并购上市公司顾问费用股票折算怎么处理

1. 并购上市公司顾问费用股票折算怎么处理

关于并购业务顾问收费问题，一直是投行圈从业人士的主要收益来源，尤其是并购居间人，经常跟买方或卖方甚至两方签署《并购居间财务顾问服务协议》来锁定未来并购交易完成后的服务费。
其实，金融市场或资本市场中信息不对称和资源不对称本身就是一种定价基础，付财务顾问费很正常。但对于圈子里的一些不专业的财务顾问并购志想说两句。你说那些去卖方标的公司尽职调查并与卖方签署了排他性的财务顾问协议的，拿钱再合理不过了，可是对于那种整天泡在微信群里传话和传名片的“居间人”，我们应该如何对待？去年并购志主编亲身经历的一个单子，人家专门负责标的企业尽调的最终在多个标的中寻找到某家上市公司感兴趣的标的，收个1.0%的居间服务费拿个一两百万，这很公道，上市公司发行股票购买资产，现金由并购基金支付。然而的然而，这个标的信息传到上市公司及并购基金那边中间经历了一个“传话人”，也要个1.0%，呵呵……那是不是说，大家以后什么事情也别干了，就蹲在微信群里并游走各个券商、私募、上市公司，到处找寻求找标的就能过活？回过头来，有没有想过这种信息不对称（非资源不对称）未来还会有空间吗？
事实上，买方财务顾问是冲上市公司或并购基金要钱，你需要做的就是找到符合买方要求标准的标的公司，并且进行充分尽职调查，把尽职调查报告发送给买方，而且还要负责促成买方与卖方的谈判和交易；卖方财务顾问是冲标的公司要钱的，你需要做的是寻找到开价合适的买方上市公司或并购基金，而且最终以卖方实际收到的并购交易价款作为基数计提财务顾问费。但需要提醒的是，你别太不专业，只是朋友的朋友说自己手里有一个标的（谁知道朋友的朋友的信息是不是二手的），然后上去就冲着买方要钱，这说明你是圈外人士，根本搞不清楚你是买方的还是卖方的顾问。当然，也有两头吃的，不过一般都是专业的并购基金管理人，既是买方的排他性代表，寻找到标的并谈判后，也是卖方的排他性代表，这个钱人家拿着也心安理得！此外，这个财务顾问费是随口开的还是有什么标准化的定价基础，国内嘛，用嘴不用规矩，往往是双方开心就好。但人家老外玩了这么多年，有些规矩还是值得我们中国投行圈借鉴的（比如“莱曼公式”的递进阶梯式收费模式），因为有些圈子里的收费，我实在是看不下去了！！！
今日并购志为投行圈业务人员整理了国外金融机构进行并购业务的收费标准，以及《并购财务顾问协议-模板》。
“投行圈里都是人精都不傻，更何况这不是一个靠BP机进行呼叫的时代，可以倒票收费或服务收费，但千万别倒信息收费，尤其是那些个只转发个微信名片介绍个朋友也要钱的，哈哈，您到底是有多穷？！人穷志不能短！至少咱们每个投行人自己能做到干多少活发挥多大作用收多少钱。”
--并购志
一、财务顾问费：谁来收？收什么？怎么收？
（1）谁来收：外资机构、券商、投资公司、信托公司和其他一些中介机构或个人，一般券商为主
（2）收什么：聘用订金、起始费、销售代表费、顾问费、交易管理费、公正意见费、中止费、成功酬金
（3）怎么收：固定费用和基于交易价格的变动费用
（1）谁来收：外资机构、券商、投资公司、信托公司和其他一些中介机构或个人，一般券商为主
    近几年，我国的购并市场风起云涌。在这个快速成长的并购市场中，活跃着一批并购财务顾问，他们深度介入并购交易，为客户兼并与收购、资产重组及债务重组等活动提供整体策划、目标搜寻、尽职调查、方案设计、谈判辅导、材料制作报批等专业化服务。这些财务顾问有外资机构、券商、投资公司、信托公司和其他一些中介机构或个人，其中券商是这个市场的主要服务提供者。券商介入并购业务由来已久，从90年代中期就有一批券商开始设立并购部，2001年以来由于通道制限制了券商的承销业务，并购业务所受的重视度大为上升。虽然各家券商纷纷都设立了专门的并购业务部门，但是多数券商对并购业务的盈利模式还比较模糊，只有少数证券公司建立了自己的盈利模式，在市场上确立了自己的地位。
（2）收什么：聘用订金、起始费、销售代表费、顾问费、交易管理费、公正意见费、中止费、成功酬金
    目前并购财务顾问的收费没有一个统一的收费标准，并购操作复杂程度、并购标的额大小、操作周期长短、谈判双方的谈判实力不同而高低不一，但是总体的区间基本上都落在150万到500万之间，有少数标的额较大，操作较复杂的并购案，财务顾问金额在600万元以上。一般来说，上市公司并购顾问费高于非上市公司并购，涉及国有股权的上市公司并购顾问费高于法人股的上市公司并购，要约收购的并购顾问费高于普通的协议收购。  
    财务顾问费的收费一般都是在财务顾问和客户双方谈判后采用一口价的方式达成。这点和西方并购财务顾问收费有很大的区别。西方投行并购顾问费一般包括固定费用和基于交易价格的变动费用两部分，具体项目还细分为聘用订金、起始费、销售代表费、顾问费、交易管理费、公正意见费、中止费、成功酬金等多项，一般成功佣金占30-60%左右。
（3）怎么收：固定费用和基于交易价格的变动费用
    海外投行的收费模式较为合理地将并购财务顾问服务进行分解，分别支付费用，一方面各种项目的固定费用保证了财务顾问的利益，反映了对财务顾问服务价值的承认和肯定，另一方面基于交易价格的变动费用又对财务顾问有较好的激励作用。随着中国并购市场成熟程度提高，财务顾问费用也将向更为细致的分项定价发展。 目前我国并购财务顾问费基本上都是采用分期收取的形式，最常见的是分为4步。首先是双方签订财务顾问协议，券商收取首期款，首期款的比例一般在10-20%左右，一般最低不少于20万元。在并购协议签订后收取第二期款，一般比例为30-40%。在并购交易审批全部通过后，收取第三期款，一般比例约30%-40%。一般到这步，财务顾问费应该已经收取90%左右，剩下的10%左右在股权过户后收取。随着购并交易复杂程度的加深，客户对财务顾问的依赖程度逐渐提高，付费的主动性逐渐增强，体现在券商财务顾问费的收取比重有所前移。  
    并购财务顾问业务和传统投行业务各有优势。传统投行项目的单笔收入较高，一般在1000万元以上，而且交易完成后收费有绝对保证。而并购财务顾问业务的优势在于并购操作周期远比传统投行短，操作的家数不受限制，基本上不存在业务风险，不占用公司资源，并且随着国内并购市场的扩大，并购业务复杂程度的上升，市场并购财务顾问服务的价值含量认可度上升，并购业务的盈利前景就更为乐观。对于券商来说，在行  业平均收益率下降的情况下，购并业务人均创利的优势以及成长潜力就更为突出。
二、传说中的财务顾问费的莱曼公式
（1）按照报酬的形式可分为三种
（2）按照计费方式划分：莱曼公式
（3）杠杆收购的收费   
    国外金融机构进行并购业务的收费标准  国外金融机构在从事并购业务时其收费因服务内容不同而发生变化，一般也没有明确的规定。根据不同分类方法，主要有以下几种收费方式：  
（1）按照报酬的形式可分为三种
 ①前端手续费。大型投资银行在接受客户委托订立契约时，通常以先收方式要求预付一定的费用。前端手续费有两种意义，对投资银行来说，可以补偿牺牲其它精力损失，同时又是委托人对于合并抱有坚决意志的证明。因此投资银行才能放心而认真地筹划工作。不管合并成功与否，委托人必须付给投资银行前端手续费。
②成功酬金。合并成功后，委托人按照交易额支付。它是对投资银行服务支付手续费的最普通的方式。
③合约执行费用。
（2）按照计费方式划分
①固定比例佣金。无论并购交易金额是多少，投资银行都按照某一定比例收取佣金。固定比例的确定一般由投资银行和客户谈判确定，并购交易的金额越大，这一比例越低。
②累退比例佣金。即投资银行的佣金随着交易金额的上升而按比例下降。累退比例佣金可以通过莱曼公式计算。  莱曼公式：  金额数量佣金比例(%)  第1个100万美元5  第2个100万美元4  第3个100万美元3  第4个100万美元2  超过400万美元的部分1  例如，某个并购项目的交易金额为500万美元，则按莱曼公式计算的佣金为 100x5%+100x4%+100x3%+100x2%+100x1%=15(万美元)
③累进比例佣金。投资银行与客户事先对并购交易所需金额作出估计预测，除按此估计交易金额收取固定比例佣金外，如果实际发生金额低于估计额则给予累进比例佣金作为奖励;如果实际发生金额高于估计额则以累进比例方式扣减佣金作为对投资银行的惩罚。这样可以激发投资银行工作的创新能力。
（3）杠杆收购的收费  
    投资银行参与杠杆收购则还要另外收取几种费用。由于在杠杆收购中，收购目标公司的资金主要是通过银行借贷或发行“垃圾债券”(JUNK BOND，下等或次等债务融资)取得的，因而投资银行根据这种购买者主要使用债务资金并且要求保密的特点，可以从四个方面收费：
①提出收购与买进的意见及计划;
②安排资金筹措;
③安排过渡性融资(也叫过桥贷款，即长期债务资金筹措完成前的临时资金借贷);
④其他咨询费用。其间，投资银行也可能为过桥贷款提供自有资本。
    此外，在“其他咨询费用”中有些费用是投资银行对收购或兼并目标公司做评估和提供公平意见而收取的，费用的高低经投资银行与兼并目标公司双方磋定。

2. 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

第一章　总则第一条　为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条　上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。

　　未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。第三条　财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。第四条　财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。第五条　中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行监督管理。

　　中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。第二章　业务许可第六条　证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：

　　（一）公司净资本符合中国证监会的规定；

　　（二）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；

　　（三）建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；

　　（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；

　　（五）公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；

　　（六）财务顾问主办人不少于5人；

　　（七）中国证监会规定的其他条件。第七条　证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：

　　（一）已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；

　　（二）实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；

　　（三）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；

　　（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；

　　（五）控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前一年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；

　　（六）具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元；

　　（七）有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；

　　（八）中国证监会规定的其他条件。第八条　其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，除应当符合前条第（二）至（四）项及第（七）项的条件外，还应当具备下列条件：

　　（一）具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元；

　　（二）董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力；

　　（三）控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；

　　（四）中国证监会规定的其他条件。

　　资产评估机构、会计师事务所、律师事务所或者相关人员从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当另行成立专门机构。第九条　证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：

　　（一）最近24个月内存在违反诚信的不良记录；

　　（二）最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；

　　（三）最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。

3. 关于上市公司收购中财务顾问的有关规定

上市公司收购中，关于收购方聘请的财务顾问有哪些规定?
根据《上市公司收购管理办法》，收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。
并且，收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：
(一)对收购人的相关情况进行尽职调查;
(二)应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件;
(三)对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务;
(四)对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见;
(五)接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复;
(六)与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。
一、要约收购的程序是怎样的？
1、持股百分之五以上者须公布信息。即通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。
2、持股百分之三十继续收购时的要约。
发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明规定事项。
3、终止上市。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。
4、股东可要求收购人收购未收购的股票。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
5、要约收购要约期间排除其他方式收购。
6、收购完成后股票限制转让。收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六七月内不得转让。
7、股票更换。通过要约收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，为公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。
8、收购结束的报告。收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

4. 融资支付给券商的财务顾问费，会计怎么处理

如果属于保荐费、承销费，可以冲减股票发行溢价，即冲减“资本公积 - 股本溢价”。

根据证监会规定，可以直接从股票发行溢价所形成的资本公积中扣减的发行费用包括：
（1）在IPO申报阶段发生的费用（过会前），包括保荐费、审计费、律师费、评估费、材料制作费等；
（2）发行申请获中国证监会核准后（过会后），在股票发行阶段发生的与新股发行直接相关的费用，包括招股说明书印刷费、承销费、上网发行费募集资金验资费、新发行股份在证券登记结算机构的初始登记费等。

不属于法律、行政法规及中国证监会规定必须发生的法定性质的费用，以及与新股发行无直接关联的费用支出，例如广告费、路演费、财经公关费、上市酒会费等，应当于费用发生时直接计入当期损益，不能从发行溢价中扣减。

5. 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法的办法内容

 第一章总　则第一条为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。第五条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行监督管理。中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。 第二章业务许可第六条证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：（一）公司净资本符合中国证监会的规定；（二）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；（三）建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；（五）公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；（六）财务顾问主办人不少于5人；（七）中国证监会规定的其他条件。第七条证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：（一）已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；（二）实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；（三）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；（五）控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前1年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；（六）具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元；（七）有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；（八）中国证监会规定的其他条件。第八条其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，除应当符合前条第（二）至（四）项及第（七）项的条件外，还应当具备下列条件：（一）具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元；（二）董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力；（三）控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；（四）中国证监会规定的其他条件。资产评估机构、会计师事务所、律师事务所或者相关人员从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当另行成立专门机构。第九条证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：（一）最近24个月内存在违反诚信的不良记录；（二）最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；（三）最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。第十条财务顾问主办人应当具备下列条件：（一）具有证券从业资格；（二）具备中国证监会规定的投资银行业务经历；（三）参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格；（四）所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人；（五）未负有数额较大到期未清偿的债务；（六）最近24个月无违反诚信的不良记录；（七）最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；（八）最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚；（九）中国证监会规定的其他条件。第十一条证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，应当提交下列文件：（一）申请报告；（二）营业执照复印件和公司章程；（三）董事长、高级管理人员及并购重组业务负责人的简历；（四）符合本办法规定条件的财务顾问主办人的证明材料；（五）关于公司控股股东、实际控制人信誉良好和最近3年无重大违法违规记录的说明；（六）公司治理结构和内控制度的说明，包括公司风险控制、内部隔离制度及内核部门人员名单和最近3年从业经历；（七）经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的公司最近2年的财务会计报告；（八）律师出具的法律意见书；（九）中国证监会规定的其他文件。第十二条证券投资咨询机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，除提交本办法第十一条规定的申报材料外，还应当提交下列文件：（一）中国证监会核准的证券投资咨询业务许可证复印件；（二）从事公司并购重组财务顾问业务2年以上执业经历的说明，以及最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件，包括相关合同和纳税证明；（三）申请资格前一年控股股东、实际控制人未发生变化的说明。第十三条其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，除提交本办法第十一条规定的申报材料外，还应当提交下列文件：（一）从事公司并购重组财务顾问业务3年以上执业经历的说明，以及最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件，包括相关合同和纳税证明；（二）董事、高级管理人员符合本办法规定条件的说明；（三）申请资格前一年控股股东、实际控制人未发生变化的说明。第十四条财务顾问申请人应当提交有关财务顾问主办人的下列证明文件：（一）证券从业资格证书；（二）中国证监会规定的投资银行业务经历的证明文件；（三）中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格的证书；（四）财务顾问申请人推荐其担任本机构的财务顾问主办人的推荐函；（五）不存在数额较大到期未清偿的债务的说明；（六）最近24个月无违反诚信的不良记录的说明；（七）最近24个月未受到行业自律组织的纪律处分的说明；（八）最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚的说明；（九）中国证监会规定的其他文件。第十五条财务顾问申请人应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，文件内容发生重大变化的，财务顾问申请人应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会提交更新资料。第十六条中国证监会对财务顾问申请人的上市公司并购重组财务顾问业务资格申请进行审查、做出决定。中国证监会及时公布和更新财务顾问及其财务顾问主办人的名单。第十七条证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务；（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。第十八条上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。 第三章业务规则第十九条财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：（一）接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；（二）就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件；（三）对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；（四）在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见；（五）接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复；（六）根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务；（七）中国证监会要求的其他事项。第二十条财务顾问应当与委托人签订委托协议，明确双方的权利和义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项做出约定。财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。接受委托的，财务顾问应当指定2名财务顾问主办人负责，同时，可以安排1名项目协办人参与。第二十一条财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程，对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料，对委托人披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异。委托人应当配合财务顾问进行尽职调查，提供相应的文件资料。委托人不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，财务顾问应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。第二十二条财务顾问利用其他证券服务机构专业意见的，应当进行必要的审慎核查，对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。第二十三条财务顾问应当采取有效方式对新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人的主要负责人进行证券市场规范化运作的辅导，包括上述人员应履行的责任和义务、上市公司治理的基本原则、公司决策的法定程序和信息披露的基本要求，并对辅导结果进行验收，将验收结果存档。验收不合格的，财务顾问应当重新进行辅导和验收。第二十四条财务顾问对上市公司并购重组活动进行尽职调查应当重点关注以下问题，并在专业意见中对以下问题进行分析和说明：（一）涉及上市公司收购的，担任收购人的财务顾问，应当关注收购人的收购目的、实力、收购人与其控股股东和实际控制人的控制关系结构、管理经验、资信情况、诚信记录、资金来源、履约能力、后续计划、对上市公司未来发展的影响、收购人的承诺及是否具备履行相关承诺的能力等事项；因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过30%的，收购人可免于聘请财务顾问。（二）涉及对上市公司进行要约收购的，收购人的财务顾问除关注本条第（一）项所列事项外，还应当关注要约收购的目的、收购人的支付方式和支付条件、履约能力、是否将导致公司退市、对收购完成后剩余中小股东的保护机制是否适当等事项。收购人公告要约收购报告书摘要后15日内未能发出要约的，财务顾问应当督促收购人立即公告未能如期发出要约的原因及中国证监会提出的反馈意见。（三）涉及上市公司重大资产重组的，财务顾问应当关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项。（四）涉及上市公司发行股份购买资产的，财务顾问应当关注本次发行的目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的量化分析、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项；涉及导致公司控制权发生变化的，还应当按照本条第（一）项有关收购人的关注要点对本次发行的特定对象进行核查。（五）涉及上市公司合并的，财务顾问应当关注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方与被合并方的估值分析、折股比例的确定原则和公允性、对上市公司的业务和财务结构的影响、对上市公司持续盈利能力的影响、合并后的整合安排等事项。（六）涉及上市公司回购本公司股份的，财务顾问应当关注回购目的的适当性、回购必要性、回购方案、回购价格的定价模式和公允性、对上市公司现金流的影响、是否存在不利于上市公司持续发展的问题等事项。（七）财务顾问应当关注上市公司并购重组活动中，相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、市场操纵和证券欺诈等事项。（八）中国证监会要求的其他事项。第二十五条财务顾问应当设立由专业人员组成的内部核查机构，内部核查机构应当恪尽职守，保持独立判断，对相关业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。第二十六条财务顾问应当在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异；（二）已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的并购重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；（五）在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。第二十七条财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内部核查机构负责人、财务顾问主办人和项目协办人应当在财务顾问专业意见上签名，并加盖财务顾问单位公章。第二十八条财务顾问代表委托人向中国证监会提交申请文件后，应当配合中国证监会的审核，并承担以下工作：（一）指定财务顾问主办人与中国证监会进行专业沟通，并按照中国证监会提出的反馈意见作出回复；（二）按照中国证监会的要求对涉及本次并购重组活动的特定事项进行尽职调查或者核查；（三）组织委托人及其他专业机构对中国证监会的意见进行答复；（四）委托人未能在行政许可的期限内公告相关并购重组报告全文的，财务顾问应当督促委托人及时公开披露中国证监会提出的问题及委托人未能如期公告的原因；（五）自申报至并购重组事项完成前，对于上市公司和其他并购重组当事人发生较大变化对本次并购重组构成较大影响的情况予以高度关注，并及时向中国证监会报告；（六）申报本次担任并购重组财务顾问的收费情况；（七）中国证监会要求的其他事项。第二十九条财务顾问应当建立健全内部报告制度，财务顾问主办人应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向部门负责人、内部核查机构负责人等相关负责人报告，并对中国证监会提出的问题进行充分的研究、论证，审慎回复。回复意见应当由财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、财务顾问主办人和项目协办人签名，并加盖财务顾问单位公章。第三十条财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间，委托人和财务顾问终止委托协议的，财务顾问和委托人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。委托人重新聘请财务顾问就同一并购重组事项进行申报的，应当在报送中国证监会的申报文件中予以说明。第三十一条根据中国证监会有关并购重组的规定，自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内，财务顾问承担持续督导责任。财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好以下持续督导工作：（一）督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务。（二）督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作。（三）督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关承诺的情况。（四）督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况。（五）结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标。（六）中国证监会要求的其他事项。在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。第三十二条财务顾问应当建立健全内部检查制度，确保财务顾问主办人切实履行持续督导责任，按时向中国证监会派出机构提交持续督导工作的情况报告。在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。委托人应当在1个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。第三十三条财务顾问应当建立并购重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。第三十四条财务顾问及其财务顾问主办人应当严格履行保密责任，不得利用职务之便买卖相关上市公司的证券或者牟取其他不当利益，并应当督促委托人、委托人的董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格保密，不得进行内幕交易。财务顾问应当按照中国证监会的要求，配合提供上市公司并购重组相关内幕信息知情人买卖、持有相关上市公司证券的文件，并向中国证监会报告内幕信息知情人的违法违规行为，配合中国证监会依法进行的调查。第三十五条财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当公平竞争，按照业务复杂程度及所承担的责任和风险与委托人商议财务顾问报酬，不得以明显低于行业水平等不正当竞争手段招揽业务。第三十六条中国证券业协会可以根据本办法的规定，制定财务顾问执业规范，组织财务顾问主办人进行持续培训。财务顾问可以申请加入中国证券业协会。财务顾问主办人应当参加中国证券业协会组织的相关培训，接受后续教育。 第四章监督管理与法律责任第三十七条中国证监会及其派出机构可以根据审慎监管原则，要求财务顾问提供已按照本办法的规定履行尽职调查义务的证明材料、工作档案和工作底稿，并对财务顾问的公司治理、内部控制、经营运作、风险状况、从业活动等方面进行非现场检查或者现场检查。财务顾问及其有关人员应当配合中国证监会及其派出机构的检查工作，提交的材料应当真实、准确、完整，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关材料，或者提供不真实、不准确、不完整的材料。第三十八条中国证监会建立监管信息系统，对财务顾问及其财务顾问主办人进行持续动态监管，并将以下事项记入其诚信档案：（一）财务顾问及其财务顾问主办人被中国证监会采取监管措施的；（二）在持续督导期间，上市公司或者其他委托人违反公司治理有关规定、相关资产状况及上市公司经营成果等与财务顾问的专业意见出现较大差异的；（三）中国证监会认定的其他事项。第三十九条财务顾问及其财务顾问主办人出现下列情形之一的，中国证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施：（一）内部控制机制和管理制度、尽职调查制度以及相关业务规则存在重大缺陷或者未得到有效执行的；（二）未按照本办法规定发表专业意见的；（三）在受托报送申报材料过程中，未切实履行组织、协调义务、申报文件制作质量低下的；（四）未依法履行持续督导义务的；（五）未按照本办法的规定向中国证监会报告或者公告的；（六）违反其就上市公司并购重组相关业务活动所作承诺的；（七）违反保密制度或者未履行保密责任的；（八）采取不正当竞争手段进行恶性竞争的；（九）唆使、协助或者伙同委托人干扰中国证监会审核工作的；（十）中国证监会认定的其他情形。责令改正的，财务顾问及其财务顾问主办人在改正期间，或者按照要求完成整改并经中国证监会验收合格之前，不得接受新的上市公司并购重组财务顾问业务。第四十条上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的，在相关并购重组活动完成后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额80%的，中国证监会责令财务顾问及其财务顾问主办人在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未实现盈利预测的原因并向股东和社会公众投资者道歉；利润实现数未达到盈利预测50%的，中国证监会可以同时对财务顾问及其财务顾问主办人采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。第四十一条财务顾问不再符合本办法规定条件的，应当在5个工作日内向中国证监会报告并依法进行公告，由中国证监会责令改正。责令改正期满后，仍不符合本办法规定条件的，中国证监会撤销其从事上市公司并购重组财务顾问业务资格。财务顾问主办人发生变化的，财务顾问应当在5个工作日内向中国证监会报告。财务顾问主办人不再符合本办法规定条件的，中国证监会将其从财务顾问主办人名单中去除，财务顾问不得聘请其作为财务顾问主办人从事相关业务。第四十二条财务顾问及其财务顾问主办人或者其他责任人员所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚。第四十三条　财务顾问及其财务顾问主办人在相关并购重组信息未依法公开前，泄漏该信息、买卖或者建议他人买卖该公司证券，利用相关并购重组信息散布虚假信息、操纵证券市场或者进行证券欺诈活动的，中国证监会依据《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条等相关规定予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。第四十四条中国证券业协会对财务顾问及其财务顾问主办人违反自律规范的行为，依法进行调查，给予纪律处分。 第五章附　则第四十五条本办法自2008年8月4日起施行。

6. 某公司股权收购项目财务顾问收费怎么算

您好亲，某公司股权收购项目财务顾问收费计算：固定费用和基于交易价格的变动费用海外投行的收费模式较为合理地将并购财务顾问服务进行分解，分别支付费用，一方面各种项目的固定费用保证了财务顾问的利益，反映了对财务顾问服务价值的承认和肯定，另一方面基于交易价格的变动费用又对财务顾问有较好的激励作用。【摘要】
某公司股权收购项目财务顾问收费怎么算【提问】
您好亲，某公司股权收购项目财务顾问收费计算：固定费用和基于交易价格的变动费用海外投行的收费模式较为合理地将并购财务顾问服务进行分解，分别支付费用，一方面各种项目的固定费用保证了财务顾问的利益，反映了对财务顾问服务价值的承认和肯定，另一方面基于交易价格的变动费用又对财务顾问有较好的激励作用。【回答】
随着中国并购市场成熟程度提高，财务顾问费用也将向更为细致的分项定价发展。目前我国并购财务顾问费基本上都是采用分期收取的形式，最常见的是分为4步。首先是双方签订财务顾问协议，券商收取首期款，首期款的比例一般在10-20%左右，一般最低不少于20万元。在并虎埂港忌蕃涣歌惟攻隶购协议签订后收取第二期款，一般比例为30-40%。在并购交易审批全部通过后，收取第三期款，一般比例约30%-40%。一般到这步，财务顾问费应该已经收取90%左右，剩下的10%左右在股权过户后收取。随着购并交易复杂程度的加深，客户对财务顾问的依赖程度逐渐提高，付费的主动性逐渐增强，体现在券商财务顾问费的收取比重有所前移。并购财务顾问业务和传统投行业务各有优势。传统投行项目的单笔收入较高，一般在1000万元以上，而且交易完成后收费有绝对保证。而并购财务顾问业务的优势在于并购操作周期远比传统投行短，操作的家数不受限制，基本上不存在业务风险，不占用公司资源，并且随着国内并购市场的扩大，并购业务复杂程度的上升，市场并购财务顾问服务的价值含量认可度上升，并购业务的盈利前景就更为乐观。对于券商来说，在行业平均收益率下降的情况下，购并业务人均创利的优势以及成长潜力就更为突出。【回答】
600万收费一般并购交易金额在多少？【提问】
您600万收费一般并购交易金额在5000万到1亿以上。5000万到1亿是3个点；1亿以上是两个点。【回答】
按照您所说的600万收费标准一般并购交易金额在3亿左右。【回答】
上市公司一般在哪轮并购中小企业【提问】
上市公司一般在哪轮并购中小企业【提问】
上市公司一般在准备阶段并购中小企业。【回答】
您好中小企业并购过程一般可分准备阶段、谈判阶段和签约、成交阶段。【回答】
您好准备阶段需要：1、明确并购动机和目的：企业首先应明确为何要进行并购，通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。2、制定并购战略：在制定并购战略时，要选定目标公司的行业及其产品、目标公司所在的国家及目标公司的规模（销售额和税前利润），并对目标公司产品的销售市场及产业发展前景进行全面的分析，在此基础上初步设定并购成本，策划一个大致的...【回答】
中小企业一般能有3亿的融资，估值多少，在哪轮？【提问】
您好亲，中小企业一般能有3亿的融资，估值是30亿元，在C轮融资。【回答】

7. 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法的介绍

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年8月4日起施行。