同一控制下为什么冲减的是合并方的资本公积

1. 同一控制下为什么冲减的是合并方的资本公积

(三)编制资产负债表和财产清单(四)通知债权人和公告

我国公司法第184条第3款规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，参与合并的公司“不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并”。表明我国公司法赋予了参与合并的公司债权人异议有阻止合并程序进行的效力。


为了保护债权人，最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第32条规定：“企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。


(五)主管机关批准

公司法第183条规定：“股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。”所以，主管机关的批准是股份有限公司合并的必经程序。


(六)办理公司变更、注销登记

公司合并后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。被吸收公司因解散应向公司登记机关办理注销登记。


三、公司合并的操作方法

吸收合并是最常见的合并类型。在吸收合并中，被兼并的公司将消灭。公司的要素主要有三个方面：公司的资产、公司的股权和公司的人格。公司的消灭最终表现为公司人格的消灭，而在公司人格消灭之前，可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司，或者将被吸收公司的股权转移给吸收公司，而无论资产转移还是股权转移，吸收公司可以支付的对价一般是现金或者公司股份，这样，在逻辑上，就可以划分出两类四种吸收合并的方式。


以上就是法律快车小编为大家带来合并方与被合并方是怎么区分的相关内容。合并方和被合并方的区分并不难，大家在遇到相关的情况时，自己多进行注意即可。大家如果有相关的问题欢迎咨询法律快车的相关律师，他们会为你做出专业的解答。【摘要】
同一控制下为什么冲减的是合并方的资本公积【提问】
您好，您的问题我已经看到了，正在整理答案，请稍等一会儿哦~【回答】
好的👌🏻【提问】
您好，您的问题答案是：这是同一控制，不会影响损益，也不会有新商誉，只能去冲权益，资本公积是一个资本溢价的科目，先冲这个，不够冲再冲其他权益科目。【回答】
那为什么冲的是合并方的而不是被合并方的呢？【提问】
您好，您的问题答案是：合并方和和被合并方，就是属于公司合并的过程中的两个类别。我们在进行公司合并的时候，就会涉及到这两个方面的概念。那么我们在遇到相关情况的时候，我们怎么区分合并方和被合并方呢？下面法律快车小编为大家带来合并方与被合并方是怎么区分的的相关内容，一起来看看吧。


一、合并方与被合并方是怎么区分的

企业合并


同一控制下的企业合并，按照被合并方在最终控制方合并报表中的净资产账面价值*持股比例入账


非同一控制下的企业合并，按照支付对价的公允价值入账


上述两种情况后续都是成本法，不需要调整长投的入账价值。


非企业合并


初始投资成本是支付对价的公允价值 直接相关费用


后续是权益法计量，此时注意看是否需要调整长投，要比较初始投资成本和被投资方可辨认净资产公允价值*持股比例的大小。如果是前者大于后者，是商誉，不需要调整长投入账价值。


如果是前者小于后者，是负商誉，要按照后者入账，差额计入营业外收入


借：长期股权投资


贷：银行存款等


营业外收入


合并方和被合并方最简单的区分方式就是以最终由谁控制来作为区分标准。二、公司合并的程序

(一)订立合并协议

对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》(以下简称合并与分立规定)第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即：1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人;2、合并后公司的名称、住所、法定代表人;3、合并后公司的投资总额和注册资本;4、合并形式;5、合并协议各方债权、债务的承继方案;6、职工安置办法;7、违约责任;8、解决争议的方式;9、签约日期、地点;10、合并协议各方认为需要规定的其他事项。


(二)通过合并协议

合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东(大)会，参与合并的各公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司对合并需要股东(大)会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;国【回答】
(三)编制资产负债表和财产清单(四)通知债权人和公告

我国公司法第184条第3款规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，参与合并的公司“不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并”。表明我国公司法赋予了参与合并的公司债权人异议有阻止合并程序进行的效力。


为了保护债权人，最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第32条规定：“企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。


(五)主管机关批准

公司法第183条规定：“股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。”所以，主管机关的批准是股份有限公司合并的必经程序。


(六)办理公司变更、注销登记

公司合并后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。被吸收公司因解散应向公司登记机关办理注销登记。


三、公司合并的操作方法

吸收合并是最常见的合并类型。在吸收合并中，被兼并的公司将消灭。公司的要素主要有三个方面：公司的资产、公司的股权和公司的人格。公司的消灭最终表现为公司人格的消灭，而在公司人格消灭之前，可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司，或者将被吸收公司的股权转移给吸收公司，而无论资产转移还是股权转移，吸收公司可以支付的对价一般是现金或者公司股份，这样，在逻辑上，就可以划分出两类四种吸收合并的方式。


以上就是法律快车小编为大家带来合并方与被合并方是怎么区分的相关内容。合并方和被合并方的区分并不难，大家在遇到相关的情况时，自己多进行注意即可。大家如果有相关的问题欢迎咨询法律快车的相关律师，他们会为你做出专业的解答。【回答】

2. 同一控制下的控股合并中投资方冲减的资本公积为什么属于资本溢价?

因为企业在编制合并财务报表时已将被合并方的所有者权益全部从借方抵销了，那么被合并方的留存收益也抵销了，此时在合并财务报表中体现的都是合并方的留存收益，但同一控制下的控股合并是假设合并方与被合并方在合并之前就是一体化存续下来的，应该在合并财务报表中体现出母子公司的留存收益，故要做这笔恢复留存收益的调整分录。
在做调整分录时，应该根据企业确认长期股权投资的账务处理中形成的或者是冲减资本公积（资本溢价或股本溢价）后的该科目的余额来判断转回子公司的留存收益的金额：
①合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，应该将子公司的留存收益全部转回。
②合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属合并方部分的，应该以合并方此时账面上的资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额为限转回子公司的留存收益，未转回的部分要在报表附注中对这一项目做说明。
通俗的说，这部股本溢价本来就是母公司享有的子公司的留存收益，所以这里合并报表的时候是要恢复成相关的留存收益的，即“还原”。

3. 子公司上市费用冲减资本公积合并抵消怎么做

母公司按照权益法确认属于母公司部分的股权投资准备；之后就可以抵消了。总之，先按照权益法恢复长期股权投资价值与享有子公司净资产份额相等。【摘要】
子公司上市费用冲减资本公积合并抵消怎么做【提问】
母公司按照权益法确认属于母公司部分的股权投资准备；之后就可以抵消了。总之，先按照权益法恢复长期股权投资价值与享有子公司净资产份额相等。【回答】
我们用一个简单的例子来说明：
2020年5月，A公司新设一家子公司B，持股比例为100%，出资金额为100万元。
2020年6-12月，子公司B的净利润为40万元，按10%计提盈余公积4万元，并分红10万元。
假设我们现在要编制2020年末的合并报表(选择好基准日)，当我们做好A公司试算、B公司试算，以及A+B的合并试算后，在合并试算中，我们就要做下述的抵消分录了：【回答】
假设A公司投资B公司，占比60%长投100元，资本溢价200元， B公司上市费用500冲减资本公积，这样的合并报表抵消分录是什么【提问】
这个的话 肯定是分别做账的 会计主体 要明确的发票开给谁 就入谁的费用哦 开给B 只能入B的费用的【回答】
没有发票的事情【提问】
现在说合并抵消分录【提问】
这个的话必须要有发票【回答】
那就当有发票 可以回答分录怎么做么【提问】
发票做会计分录：1、企业发生业务，收到对应发票时：借：原材料，应交税费——应交增值税（进项税额），贷：银行存款（或应付账款等科目）。2、企业发生业务，开出对应发票时：借：银行存款（或应收账款等科目），贷：主营业务收入（或其他业务收入科目），应交税费——应交增值税（销项税额）。发票是指一切单位和个人在购销商品、提供或接受服务以及从事其他经营活动中，所开具和收取的业务凭证。【回答】

4. 企业合并 资本公积怎么算

分为三种情况，具体如下：
1、同一控制下控股合并：长期股权投资入账价值和支付资产账面价值差额（可以在借方，资本公积不足冲减的冲减留存收益）。
2、同一控制下吸收合并的，取得资产账面价值与支付资产账面价值的差额（该项于个别报表确认，差额可以在借方，资本公积不足冲减的冲减留存收益）。
3、非同一控制下吸收合并，调整被投资方资产和负债价值（由被投资方账面调整到公允价值），差额计入资本公积（此处资本公积指被投资方资本公积），如果考虑所得税，需要确认递延所得税，同时冲减确认的资本公积。

扩展资料：
资产公积会计处理
一、本科目核算企业收到投资者出资超出其在注册资本或股本中所占的份额以及直接计入所有者权益的利得和损失等。
二、本科目应当分别“资本溢价”或“股本溢价”、“可供出售金融资产”、“其它资本公积” 进行明细核算。
三、资本公积的主要账务处理
（一）企业收到投资者投入的资本，借记“银行存款”、“其他应收款”、“固定资产”、“无形资产”等科目，按其在注册资本或股本中所占份额，贷记“实收资本”或“股本”科目，按其差额，贷记本科目（资本溢价或股本溢价）。
与发行权益性证券直接相关的手续费、佣金等交易费用，借记本科目（股本溢价），贷记“银行存款”等科目。
公司发行的可转换公司债券按规定转为股本时，应按“长期债券——可转换公司债券”科目余额，借记“长期债券——可转换公司债券，按本科目（其他资本公积）中属于该项可转换公司债券的权益成份的金额，借记本科目（其他资本公积）。
按股票面值和转换的股数计算的股票面值总额，贷记“股本”科目，按实际用现金支付的不可转换为股票的部分，贷记“现金”等科目，按其差额，贷记本科目（股本溢价）科目。
企业将重组债务转为资本的，应按重组债务的账面价值，借记“应付账款”等科目，按债权人放弃债权而享有本企业股份的面值总额，贷记“股本”科目，按股份的公允价值总额与相应的实收资本或股本之间的差额。
贷记或借记本科目（资本溢价或股本溢价），按重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，贷记“营业外收入——债务重组利得”科目。
企业经股东大会或类似机构决议，用资本公积转增资本，借记本科目（资本溢价或股本溢价），贷记“实收资本”或“股本”科目。
（二）企业的长期股权投资采用权益法核算的，在持股比例不变的情况下，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，企业按持股比例计算应享有的份额，借记“长期股权投资——所有者权益其他变动”科目，贷记本科目（其他资本公积）。
（三）企业以权益结算的股份支付换取职工或其他方提供服务的，应按权益工具授予日的公允价值，借记“管理费用”等相关成本费用科目，贷记本科目（其他资本公积）。
在行权日，应按实际行权的权益工具数量计算确定的金额，借记本科目（其他资本公积），按计入实收资本或股本的金额。
参考资料来源：百度百科--资本公积

5. 企业合并 资本公积怎么算

分为三种情况，具体如下：
1、同一控制下控股合并：长期股权投资入账价值和支付资产账面价值差额（可以在借方，资本公积不足冲减的冲减留存收益）。
2、同一控制下吸收合并的，取得资产账面价值与支付资产账面价值的差额（该项于个别报表确认，差额可以在借方，资本公积不足冲减的冲减留存收益）。
3、非同一控制下吸收合并，调整被投资方资产和负债价值（由被投资方账面调整到公允价值），差额计入资本公积（此处资本公积指被投资方资本公积），如果考虑所得税，需要确认递延所得税，同时冲减确认的资本公积。

扩展资料：
资产公积会计处理
一、本科目核算企业收到投资者出资超出其在注册资本或股本中所占的份额以及直接计入所有者权益的利得和损失等。
二、本科目应当分别“资本溢价”或“股本溢价”、“可供出售金融资产”、“其它资本公积” 进行明细核算。
三、资本公积的主要账务处理
（一）企业收到投资者投入的资本，借记“银行存款”、“其他应收款”、“固定资产”、“无形资产”等科目，按其在注册资本或股本中所占份额，贷记“实收资本”或“股本”科目，按其差额，贷记本科目（资本溢价或股本溢价）。
与发行权益性证券直接相关的手续费、佣金等交易费用，借记本科目（股本溢价），贷记“银行存款”等科目。
公司发行的可转换公司债券按规定转为股本时，应按“长期债券——可转换公司债券”科目余额，借记“长期债券——可转换公司债券，按本科目（其他资本公积）中属于该项可转换公司债券的权益成份的金额，借记本科目（其他资本公积）。
按股票面值和转换的股数计算的股票面值总额，贷记“股本”科目，按实际用现金支付的不可转换为股票的部分，贷记“现金”等科目，按其差额，贷记本科目（股本溢价）科目。
企业将重组债务转为资本的，应按重组债务的账面价值，借记“应付账款”等科目，按债权人放弃债权而享有本企业股份的面值总额，贷记“股本”科目，按股份的公允价值总额与相应的实收资本或股本之间的差额。
贷记或借记本科目（资本溢价或股本溢价），按重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，贷记“营业外收入——债务重组利得”科目。
企业经股东大会或类似机构决议，用资本公积转增资本，借记本科目（资本溢价或股本溢价），贷记“实收资本”或“股本”科目。
（二）企业的长期股权投资采用权益法核算的，在持股比例不变的情况下，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，企业按持股比例计算应享有的份额，借记“长期股权投资——所有者权益其他变动”科目，贷记本科目（其他资本公积）。
（三）企业以权益结算的股份支付换取职工或其他方提供服务的，应按权益工具授予日的公允价值，借记“管理费用”等相关成本费用科目，贷记本科目（其他资本公积）。
在行权日，应按实际行权的权益工具数量计算确定的金额，借记本科目（其他资本公积），按计入实收资本或股本的金额。
参考资料来源：百度百科--资本公积

6. 企业合并 资本公积怎么算

分为三种情况，具体如下：
1、同一控制下控股合并：长期股权投资入账价值和支付资产账面价值差额（可以在借方，资本公积不足冲减的冲减留存收益）。
2、同一控制下吸收合并的，取得资产账面价值与支付资产账面价值的差额（该项于个别报表确认，差额可以在借方，资本公积不足冲减的冲减留存收益）。
3、非同一控制下吸收合并，调整被投资方资产和负债价值（由被投资方账面调整到公允价值），差额计入资本公积（此处资本公积指被投资方资本公积），如果考虑所得税，需要确认递延所得税，同时冲减确认的资本公积。

扩展资料：
资产公积会计处理
一、本科目核算企业收到投资者出资超出其在注册资本或股本中所占的份额以及直接计入所有者权益的利得和损失等。
二、本科目应当分别“资本溢价”或“股本溢价”、“可供出售金融资产”、“其它资本公积” 进行明细核算。
三、资本公积的主要账务处理
（一）企业收到投资者投入的资本，借记“银行存款”、“其他应收款”、“固定资产”、“无形资产”等科目，按其在注册资本或股本中所占份额，贷记“实收资本”或“股本”科目，按其差额，贷记本科目（资本溢价或股本溢价）。
与发行权益性证券直接相关的手续费、佣金等交易费用，借记本科目（股本溢价），贷记“银行存款”等科目。
公司发行的可转换公司债券按规定转为股本时，应按“长期债券——可转换公司债券”科目余额，借记“长期债券——可转换公司债券，按本科目（其他资本公积）中属于该项可转换公司债券的权益成份的金额，借记本科目（其他资本公积）。
按股票面值和转换的股数计算的股票面值总额，贷记“股本”科目，按实际用现金支付的不可转换为股票的部分，贷记“现金”等科目，按其差额，贷记本科目（股本溢价）科目。
企业将重组债务转为资本的，应按重组债务的账面价值，借记“应付账款”等科目，按债权人放弃债权而享有本企业股份的面值总额，贷记“股本”科目，按股份的公允价值总额与相应的实收资本或股本之间的差额。
贷记或借记本科目（资本溢价或股本溢价），按重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，贷记“营业外收入——债务重组利得”科目。
企业经股东大会或类似机构决议，用资本公积转增资本，借记本科目（资本溢价或股本溢价），贷记“实收资本”或“股本”科目。
（二）企业的长期股权投资采用权益法核算的，在持股比例不变的情况下，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，企业按持股比例计算应享有的份额，借记“长期股权投资——所有者权益其他变动”科目，贷记本科目（其他资本公积）。
（三）企业以权益结算的股份支付换取职工或其他方提供服务的，应按权益工具授予日的公允价值，借记“管理费用”等相关成本费用科目，贷记本科目（其他资本公积）。
在行权日，应按实际行权的权益工具数量计算确定的金额，借记本科目（其他资本公积），按计入实收资本或股本的金额。
参考资料来源：百度百科--资本公积

7. 亏损企业合并为什么要先冲盈余公积

因为 合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，应以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价)的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。盈余公积是企业按规定从净利润中提取的各种积累资金。 企业提取盈余公积的主要作用有弥补亏损、转增资本、扩大企业生产经营。因此，一般在转增资本和弥补亏损时是可以冲减盈余公积的。

8. 为什么同一控制下的合并企业付的钱不够可贷记资本公积

　　首先，同一控制下企业合并，是按合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额入账的，初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差异入“资本公积”。
　　如果是冲减资本公积，当资本公积不足冲减时，分别冲减“盈余公积”和“未分配利润”。
　　其次，合并资产负债表时，抵销分录已将被合并方的所有者权益（包括被合并方的盈余公积和未分配利润，也即截止到合并日的所有留存收益）全部抵销。
　　第三，对于被合并方合并前实现的留存收益，应归属于合并方，要在合并资产负债表上反映为集团整体的留存收益。必然要增加“盈余公积”和“未分配利润”。
　　从合并时的分录：
　　借：长期股权投资
　　借：资本公积——股本溢价
　　贷：银行存款等
　　来考虑，相当于此时的分录是：
　　借：长期股权投资
　　借：资本公积——股本溢价
　　贷：银行存款等
　　贷：盈余公积
　　贷：未分配利润
　　即用合并时的对价的账面价值，换回了长期股权投资，并且还有合并前的被合并方实现的部分损益。
　　从以上分录可以看出，应从“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”
　　如果资本公积——股本溢价贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，则分录就要变为（初始投资时差额=初始投资成本-支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值——>资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益）：
　　借：长期股权投资
　　借：盈余公积
　　借：未分配利润
　　贷：银行存款等
　　贷：盈余公积
　　贷：未分配利润
　　以上分录借贷方都为盈余公积和未分配利润，所以就没有必要将超过资本公积——股本溢价的部分再调整了。
　　综上，同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，以合并方账面资本公积（资本溢价）为限，在合并资产负债表中，自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。