案例分析题： 1、甲乙丙丁，四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资金为8000万元。06年

1. 案例分析题： 1、甲乙丙丁，四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资金为8000万元。06年

　　1、A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。
　　2、董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
　　3、股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。
　　股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。
　　4、股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。
　　5、股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。
　　根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%。丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为(2000―500)÷8000×100%=18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。

2. 2007年1月,某市甲,乙,丙三家国有企业经市政府有关部门批准,共同出资组建某有限责任公司.详见补充！

1，股东非一人的有限公司的最低注册资本为3万元。
2，首次出资额不得低于注册资本的20%。其余部分由股东自公司成立之日起3年内缴足。
3，甲的货币出资是可以的。乙的实物出资是可以的。丙的知识产权出资也是可以的。
4，不得低于30%。
5，不合法，有限公司的董事会人数在3-13人。2人不符合公司法的规定。

3. 1.某市甲、乙、丙三国有企业与市投资公司丁经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。甲、乙

（1）现金出资不符合法律规定。根据《公司法》规定，有限责任公司全体股东的现金出资不得低于30％。本案中的现金出资应不少于60万元。
（2）第二期出资在公司成立后的3年内缴纳不符合法律规定。《公司法》规定公司股东分期缴纳出资的，应在公司成立之日起2年内缴足，投资公司可以在5年内缴足。本案应在两年内缴足。乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。《公司法》规定公司成立后股东不得抽回其出资，乙的行为实际就是抽回出资。
（3）不符合规定。公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由甲、乙、丙三方各自负责补足其差额，公司成立时的其他股东对此承担连带责任。
（4）符合规定。《公司法》规定有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。

4. 甲有限责任公司(以下简称"甲公司")由A企业,B企业,C企业共同投资于2006年4月1日成立,注册资本为1000万元.

　　（1）答：A企业的做法不符合规定 根据《公司法》的规定， 的控股股东、不得利用其关联关系损害公司利益。 的控股股东、不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。 企业可以转让自己的出资。
 
　　（2）答：C企业可以转让自己的出资 根据《公司法》的规定， 东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就 其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通 知之日起满30日未答复的 视为同意转让。在本题中，由于股东A企业 日未答复的， 企业、 知之日起满 日未答复的，视为同意转让。在本题中，由于股东 企业、 B企业自接到书面通知之日起满 日未答复，视为同意转让。因此，C 企业自接到书面通知之日起满30日未答复 企业自接到书面通知之日起满 日未答复，视为同意转让。因此， 企业可以转让自己的出资。 企业可以转让自己的出资。 企业可以直接向人民法院提起诉讼。

5. 08年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立A有限责任公司，注册资本为6000万元。08年2月3日，A公司召开股东

1.股东会会议作出由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合我国《公司法》的规定，而作出由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某担任公司监事的决议不符合我国《公司法》的规定。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。(3)符合我国《公司法》的规定。根据我国《公司法》的规定，经代表2/3以上表决权的股东表决通过，公司可以将公积金的一部分转为资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

6. 甲乙丙丁四家国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。

答：
1）	能成立。因为本案股东人数，最低注册资本、出资方式、货币资本比例等都符合公司法的规定。
2）	无效。根据公司法的规定，合伙人执行合伙事务，或者利用职务上的便利，采取手段在合伙企业中获得利益的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者合伙人造成损失的，要依法承担赔偿责任。如果公司对甲的行为不闻不问，其他股东可以提起间接诉讼。
3）	无效。因为股东向股东以外的他人转让股份的必须征得其他股东的过半数同意。本案中，丁转让股权是在只有丙的同意下进行的，未取得甲乙两人的同意。
4）	根据公司法的规定，股东对公司的债务承担有限责任，即以出资额为限额对公司债务承担责任，但如果公司的行为有损于债权人的利益的，股东就应当承担无限连带责任。本案中，发起人组建公司后将其中的50万元抽出来投资其他公司，损害了债权人李嘉丽的利益，因为如果发起人没有抽起其中50万投资新公司，李嘉丽的250万都能得到清偿。为了保护债权人的利益，股东的有限责任就变成了无限连带责任，任何股东都有义务清偿用公司财产清偿不了的债权人债权。因此，240万元由公司资产清偿，其余10万元可以要求甲、乙、丙、丁中任何人清偿。

7. 2014年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司（下称公司）。公司章程主要条款如下所示

1，第一条，丙以房屋使用权出资、丁以劳务出资均是违法的。公司法规定股东的出资可以是货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他能以货币作价并依法转让的非实物财产。
那么，丙的房屋使用权可以用货币作价，但是无法转让；丁的劳务能以货币作价，但是无法转让。
第二条，是合法的，公司法规定，不设立董事会的公司需要设立执行董事一名；董事长、执行董事、经理可以担任法定代表人。
第三条，是合法的，公司法规定，不设立监事会的有限公司可以设立监事1-2名。
第四条，是不合法的，公司法规定，监事不得兼任高管；而财务负责人就是高管。
第五条，是合法的，公司法规定，股东可以不按出资比例表决。
2，丁放弃了优先购买权；甲的股权由乙、丙按实缴出资比例购买。依照法条：公司法第71条。
3，股东的优先购买权是按照实缴出资比例来决定的。在增资的时候，股东依照实缴出资比例来优先认股；在购买其他股东的股权的时候，同样按实缴出资来决定购买。
4，第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
5，符合法律规定。公司法第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

8. 2007年1月1日甲乙丙丁签订协议决定共同投资设立一家有限责任公司

答：
1）	能成立。因为本案股东人数，最低注册资本、出资方式、货币资本比例等都符合公司法的规定。
2）	无效。根据公司法的规定，合伙人执行合伙事务，或者利用职务上的便利，采取手段在合伙企业中获得利益的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者合伙人造成损失的，要依法承担赔偿责任。如果公司对甲的行为不闻不问，其他股东可以提起间接诉讼。
3）	无效。因为股东向股东以外的他人转让股份的必须征得其他股东的过半数同意。本案中，丁转让股权是在只有丙的同意下进行的，未取得甲乙两人的同意。
4）	根据公司法的规定，股东对公司的债务承担有限责任，即以出资额为限额对公司债务承担责任，但如果公司的行为有损于债权人的利益的，股东就应当承担无限连带责任。本案中，发起人组建公司后将其中的50万元抽出来投资其他公司，损害了债权人李嘉丽的利益，因为如果发起人没有抽起其中50万投资新公司，李嘉丽的250万都能得到清偿。为了保护债权人的利益，股东的有限责任就变成了无限连带责任，任何股东都有义务清偿用公司财产清偿不了的债权人债权。因此，240万元由公司资产清偿，其余10万元可以要求甲、乙、丙、丁中任何人清偿。