什么是恶意收购？

1. 什么是恶意收购？

问题1：什么是恶意收购？
 
 
 
 问题2：恶意收购是什么意思？
 
 
 
 恶意收购指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。恶意收购可能引致突袭收购。进行恶意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。
 
 
 
 恶意收购的运行机制
 
 
 
 恶意收购者高价购买被收购对象公司的股票，然后重组公司高层管理人员，改变公司经营方针，并解雇大量工人。由于被收购公司的股东可以高价将股票卖给收购者，他们往往同意“恶意收购者”的计划;如果按照传统的公司法，经理必须并且仅仅对股东股票价值最大化负责，那么经理就有义务接受“恶意收购”。事实上，被收购公司的股东在80年代大都发了大财，因为收购者提供的价格一般都在原股票价格的50％到一倍以上。哥伦比亚大学法学院教授贝纳德·;布雷克（Bernard Black ）生动地说：“本杰明·;富兰克林（Benjamin Franklin）1789年断言，死亡和税收是生活中最确定的两件事。如果他活到今天，他会加上第三件确定无疑的事实，即股东从收购中获利”（B.Black，1988）。
 
 
 
 但是，这种股东接受“恶意收购”的短期获利行为，往往是和企业的长期发展相违背的。一个企业在发展中，已经建立起一系列的人力资本、供销网络、债务关系等，这些安排如果任意被股东短期获利动机所打断， 必将影响到企业的生产率。 哈佛大学经济学家史来弗（Andrei Shleifer）和沙默斯（Lawrence Summers）对美国“环球航空公司”（TWA）被“恶意收购”的案例做了研究，他们发现，TWA股东收益的增加额是由工人工资的减少额带来的，后者是前者的1.5倍（A.Shleifer &;L.Summers，1988）。也就是说，“恶意收购”只代表财富分配的转移，并不代表新财富的创造。因此，美国工人之反对“恶意收购”，是不难理解的。
 
 
 
 一些高级经理人员也反对“恶意收购”。 通用汽车公司（General Motors）前总裁托马斯·;墨非（Thomas Murphy）在1990年说， “许多所谓‘投资者’，只注意短期投机股票生意，这些人根本不配被称为‘所有者’”（L.Lowen Stein，1991）。至于受“恶意收购”之害的债权人和被收购公司所在地的共同体居民，也有控制“恶意收购”的强烈愿望。
 
 
 
 在这一背景下，美国许多州从80年代末开始修改公司法，允许经理对比股东更广的“利益相关者”负责，从而给予了经理拒绝“恶意收购”的法律依据，因为尽管 “恶意收购”给股东带来暴利，但却损害了公司的其他“利益相关者”。宾夕法尼亚州在公司法上的变革，以其与传统公司法的鲜明区别，引起了全美金融企业界的大论战。
 
 
 
 1989年，为了抗御“恶意收购”，宾夕法尼亚州议会提出了新的公司法议案。它包括四条新条款：
 
 
 
 第一，任何股东，不论拥有多少股票，最多只能享有20％的投票权。这是为了对付“恶意收购者”常用的“杠杆收购”（Leveraged Buyout）策略的。这一条款突破了传统公司法“一股一票”的原则。
 
 
 
 第二， 作为被收购对象的公司， 有权在“恶意收购”计划宣告后18个月之内，占有股东出售股票给“恶意收购者”所获的利润。
 
 
 
 第三，成功了的“恶意收购者”必须保证26周的工人转业费用;在收购计划处于谈判期间，劳动合同不得终止。
 
 
 
 第四，也是最引人注目的条款，是赋予公司经理对“利益相关者”负责的权利， 而不象传统公司法那样， 只对股东一方负责（S. Hill，1995）。
 
 
 
 美国商业界的主要刊物之一《商业周刊》（Business Week ）对宾夕法尼亚州的新公司法极为不满，认为它“破坏了资本主义的核心概念：董事会和经理对股东的责任”。另一家颇具影响的商业期刊《福布斯》（Forbes）则干脆用了“宾夕法尼亚州式的社会主义”（Socialism，Pennsylvania—style）一词（S.Hill， 1995）。虽然面对强大的反对力量，宾州的新公司法仍显示出生命力，目前全美已有29个州采用了类似宾州的新公司法。宾州新公司法的起草人沃尔曼（Steven Wallman）也被提升为联邦政府证券委员会成员。在宾州实践的影响下， 美国重要思想库布鲁金斯研究所（Brookings Institution ）开展了对新公司法的大量研究，于1995年出版了《所有制与控制权：重新思考21世纪的公司治理》一书（M.Blair，1995），其核心思想是：将股东视为公司的“所有者”是一个错误，公司经理应对公司的长远发展和全部“利益相关者”负责。
 
 
 
 由此可见，80年代末期以来美国公司法的变革是和反对“恶意收购”这一实践背景相联系的。但是，公司法的变革，同时又是对传统的私有制逻辑的重大突破，因此不可能没有深厚的理论背景。
 
 
 
 恶意收购的案例
 
 
 
 在中国证券史上，90年代宝安、延中的控股大战以及大飞乐、小飞乐的收购案都是恶意收购的经典案例，且大多成功。
 
 
 
 在美国证券史上，此类恶意收购也层出不穷，2004年12月13日上午，甲骨文恶意收购仁科案就是一例。当天，两家公司同时发布公告称，仁科同意以每股 26.50美元现金、合总额103亿美元的价格被甲骨文收购。从收购过程来看，从正式决定收购完成，甲骨文先后对收购价格进行了5次调整，从最初的63亿美元调整至73亿美元，然后调至94亿美元，又到77亿美元，而最后以103亿美元成交，前后历时18个月。

2. 聊聊“恶意收购”的那些事儿

 今天来聊聊市场上的恶意收购，什么叫恶意收购，  恶意收购即是资本方，在不经过董事会的同意情况下想来进行收购企业。  
     
   就是这个东西是你的，但是我不经过你的同意，利用资本手段把它变成我的所有权。写到这里，突然有点明白马克思说资本是血淋淋的意思了。
     
   比如著名的的万宝之争，万科和宝能集团的争端就是属于恶意收购。宝能从二级市场购入股票，成为大股东，想入住董事会。
     
   但是万科董事会并不欢迎，于是就上演来这么一场资本和企业家之间的战争。王石也称宝能为：门口的野蛮人。
     
   当然 历史 上还有很多其他恶意收购的案例，比如在2005年，当时盛大势力比较强，董事长陈天桥也是中国首富。这时盛大想进入传媒行业，于是开始就是从二级市场购入新浪股票，直到购入超过19.5%的新浪股票，然后才对外宣称，我目前已经成为新浪的最大股东。
     
   要知道盛大和新浪都是美股上市公司，根据美国证券法，只要股份超过20%，那么盛大和新浪就会合并，然后这个时候就是大股东说了算，新浪实际控制权也就被剥夺。
     
   于是，新浪管理层这个时候就紧张起来，马上联合投行，摩根斯坦利及很多律所，来了一场反击战，也被称之为“毒丸计划”：那时新浪的股价在35美元，  公司增发股票，然后规定除了收购者之外的其他老股东，可以以15美元的超低价格买入新浪增发股票   。 
     
   不断稀释股份，只要盛大从二级市场购入，新浪就稀释，这样就让盛大一直到不了20%。后来陈天桥就和新浪谈判，新浪的底气很足，就是不让你进入董事会。没有办法，之后才3次将股票卖出。
     
   那很多人就说了，万科为什么不采取毒丸计划呢？其实这和中国美国股市法律的差别是有关系的，在美国采用的是授权资本制，意思就是董事会可以不经过股东同意就可以增发股票。
     
   而在中国则用的法定资本制，发行股票，首先就是要通过股东大会同意，而这个时候大股东怎么会通过一个不利于自己的方案呢。因此毒丸计划并不适用于万宝之争。
     
   万科采用的是另一种方法“白衣骑士”，就是邀请一个和自己合作的，有钱的公司，但是这个公司又不想去控制这家公司，然后来控股自己，后来就让深铁集团进来，一起来赶走这个“门口的野蛮人”。
     
   当然除了白衣骑士之外也还有很多其他的策略，  但总之，这些防御性策略的核心，就是不断地要增加收购者的成本，直到对方超出极限。  
     
   其实，无论是毒丸计划也好，还是”白衣骑士“策略也好，我们要了解的是，金融的力量是很大的，他是一个放大威力的工具，是一个杠杆，你用好了，则能够四两拨千斤，如果没用好，则可能损失也是无穷的。
     
   对于普通投资者而言，我们可以重点去关注那些被恶意收购的公司，因为一般被恶意收购的公司，其公司价值一定是不错的。
     
   你想一家资本机构，花这么大力气去做这个事情，那这个标的一定是经过深入研究，最后下手的。而且从 历史 的数据来看，通常被恶意收购的企业，股价的溢价就会比较高。
     
   对于创业者而言，就是要了解一些基础的金融知识，首保护好自己，这样才能够没有后顾之忧地开始航海之行。

3. 恶意收购 是什么意思啊？

是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动，又称敌意收购。

4. 恶意收购是什么意思啊？

同学你好，很高兴为您解答！
　　Hostile Takeover恶意收购收购对象极力抗拒的收购行动。
  期货从业人员资格考试是期货从业准入性质的入门考试，是全国性的执业资格考试。考试受中国证监会监督指导，由中国期货业协会主办，考务工作由ATA公司具体承办。 期货从业资格考试目的。期货从业人员资格考试是为了使国内相关人员通过对期货基础知识的学习，更好的掌握期货市场的基本概念、基本原理和基础知识，熟悉期货市场发展的一般规律、期货市场原理及其运作过程，了解期货市场的基本业务、参与期货交易的基本方法与程序、期货交易的策略和技巧；通过对期货法律与监管制度的学习，使其能更好的了解和掌握期货市场的基础法律知识、主要法律制度和监管制度等，增强其法律观念、守法合规和自律意识，从而提高其执业水平。依照《期货从业人员管理办法》，中国期货业协会负责组织从业资格考试。

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5. 恶意收购的法律后果是什么?

　　资产评估问题。我国的资产评估机构尚不发达，执业不规范，有些评估机构不能认真执行评估法规，评估的范围也很狭窄，所以评估的结果不能完全地反映公司资产的真实情况，而且评估受人为的因素干扰较大，对无形资产的评估则更是一片空白，这样的结果会使收购活动具有更大的操作余地，低值高估或高值低估现象严重普遍，资产处置随意性较大，背离资产的收购也时有发生，扰乱了市场秩序。同时，资产评估中孕育了较多的经济犯罪，损害了多方的利益，使收购变成了一个为个人谋取暴利的帮凶。
　　产权界定问题。由于我国特殊的经济体制，导致我国公司产权主体的多样化，有国家、集体、个人，还有外资主体。如果产权不明晰，则导致的法律后果是国有资产的流失，或企业和个人的利益得不到保护。在产权问题的处理上，协议双方可规避法律的地方很多，使其他股东的利益受到侵害的选择也很多，这样的暗箱操作极易使某一方的非法所得增加而使其他产权人的利益受损。 因产权界定而产生的诉讼，双方的举证往往有一定的难度，这是因为企业成立时间较长，而且在《公司法》出台之前企业的产权结构较为混乱。处理这类案件应从原始的投资状况入手，先分清投资主体的多少，然后是投资份额的认定，还有后续部分的投资，最后是在经营过程中产生资产的认定，在认定中应严格区分债权和股权，如果在投入中约定了固定的收益不承担风险的行为应视作债权而不应作为产权主体。

6. 恶意收购犯法吗？

恶意收购是违法的，是经过收购者和目标公司股东双方的合作，旨在通过收购目标公司股东手中所持的股份，取代其目标公司的投资者地位而成为目标公司的股东，从而在法律上的效果即引起了股权关系的变更。这种股东接受的短期获利行为，往往是和企业的长期发展相违背的。一个企业在发展中，已经建立起一系列的人力资本、供销网络、债务关系等，这些安排如果任意被股东短期获利动机所打断，必将影响到企业的生产率。
 
法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《中华人民共和国公司法》第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
 

7. 恶意收购公司是怎么回事？

恶意收购很好理解，就是不通过谈判，直接进行收购。这你就要首先理解什么叫股权，股权就是一个人手里的股票的数量对于一家公司能行使的权力的大小。比如你有一家公司总股份的百分之十，那你在这家公司的发言的份量就只能有百分之十。所以恶意收购就是通过收购股份也就是拿到或得到足够的份量的股权，从而对一家公司行使控制权。  而不是通过双方友好协商最后达成的收购行为，叫做恶意收购。   如果是一家独资公司，是很难被恶意收购的。除非控制人同意，当然如果同意就不叫恶意收购了。如果谁能拥有一家公司百分之五十一的股份，那他就是这家公司的实际控制人。换句话说也就是说人家就是绝对的控股股东。  问题2，虽然一家公司实力很大，但是它可以通过股票集资讯速的发展壮大起来，因为通过股票集资速度和成本以既效率是最高的。 另外通过股票集资还可以作为公司的广告。还有就是通过股票集资可以很好的流通股东手里的股票。也就是说股东手里的股票可以随时都变成现金。  当然也有收回自己股票的，这是因为这家公司的控制人对这家公司的未来相当看好。所以他想独自承担风险和收益。  还有很重要的一点就是通过股票集资可以很好的分散和防范风险。

8. 恶意收购上市公司有什么法律后果？

一、产权界定问题。由于我国特殊的经济体制，导致我国公司产权主体的多样化，有国家、集体、个人，还有外资主体。如果产权不明晰，则导致的法律后果是国有资产的流失，或企业和个人的利益得不到保护。在产权问题的处理上，协议双方可规避法律的地方很多，使其他股东的利益受到侵害的选择也很多，这样的暗箱操作极易使某一方的非法所得增加而使其他产权人的利益受损。 因产权界定而产生的诉讼，双方的举证往往有一定的难度，这是因为企业成立时间较长，而且在《公司法》出台之前企业的产权结构较为混乱。处理这类案件应从原始的投资状况入手，先分清投资主体的多少，然后是投资份额的认定，还有后续部分的投资，最后是在经营过程中产生资产的认定，在认定中应严格区分债权和股权，如果在投入中约定了固定的收益不承担风险的行为应视作债权而不应作为产权主体。 

二、资产评估问题。我国的资产评估机构尚不发达，执业不规范，有些评估机构不能认真执行评估法规，评估的范围也很狭窄，所以评估的结果不能完全地反映公司资产的真实情况，而且评估受人为的因素干扰较大，对无形资产的评估则更是一片空白，这样的结果会使收购活动具有更大的操作余地，低值高估或高值低估现象严重普遍，资产处置随意性较大，背离资产的收购也时有发生，扰乱了市场秩序。同时，资产评估中孕育了较多的经济犯罪，损害了多方的利益，使收购变成了一个为个人谋取暴利的帮凶。 
在资产评估中受到损害的一方可提起诉讼，法院在办理这类案件时不一定以评估机构的结果作为定案依据，而应根据实际情况，重新作出估计。一般有问题的评估报告总是和市场的实际价格有相当大的距离，或是对无形资产的评估考察的因素不全面，使其与价值背离，如有此类情况则法院可予以纠正。更有甚者，如果在办案中发现主要责任人因评估行为使国有资产流失并从中谋取私利的话，则应马上移交侦查机关立案。 
三、平等自愿问题。从本质上说，收购是一个经济活动，应当遵从市场客观规律，不应受其他非市场因素的左右。严格说来，政府不应对公司的收购作过多指令性的计划，不能“拉郎配”，不能为解决企业的难题而采取强制收购，或搭车收购等现象，一定要按照自愿原则进行。平等自愿原则中也包含了公平的因素，即双方在协商中不能有欺诈行为，不能故意让另一方对已方的基本情况作出错误的认识。如果行政干预过多，明明无收购能力却硬行收购，表面上呈现泡沫效益，但实际上很可能在短时间内就不堪重负，在收购过程中，双方都或多或少有一些误导对方之处，应严格区分这种误导是否是一种恶意行为。 

如果是在收购中有欺诈行为，则可以认定为无效收购。如果是因奉上级或政府之命收购或被收购，则应视实际情况而定，假如没有违反法律的规定，同时也没有其他导致合同无效的行为发生，则应认定收购有效。 
四、债务逃避问题。债务的逃避是不少企业现在度过难关的选择，它们或组建新公司将优良资产悉数转移，或将债务转给母公司承担，自己则轻松重组，脱胎换骨。落实问题，就是债权债务的企业收购涉及到一个非常重要的法律问题，在收购过程中，因资产评估、财产清算、债权债务处理等方面的缺欠债权或被遗漏，或被搁置，或被否认使债权处于漂浮置空状态，债权人的利益得不到保障，利用收购逃废债务违反了民法通则的诚实信用原则，恶意损害债权人的利益，是严重违法行为，具有极大的危害性。此时，收购可以说是一种障眼法，目的只是为了披着合法的外衣避债，给债权人造成相当大的经济损失，使债权人讨债无门，法院执行也很困难。我国法律是严禁这种行为出现的，一经查实，就应判定这样的收购无效。 

五、劳动关系问题。公司重组后的劳动关系问题是最容易被忽视的问题，但也是最易成为不稳定因素的问题。依照法律规定，公司被收购后的劳动关系不应发生变更，已同职工订立的劳动合同依然有效，但实际情况亦不完全都是这样。由于原公司往往对公司职工享有的劳动权利不予重视，诸如拖欠的各类保险费用，或职工内部集资等，这些遗留问题转到了收购者手中，最后又转嫁到了劳动者身上，而且新的管理层一旦确立一般都会伴随大量的裁员，这使劳资双方的关系处于紧张状态，最终是增加了收购成本。
而且处理不好将会酿成大的骚动，造成社会不稳定因素增加，这些都将会成为诉讼的隐患。企业职工因公司被兼并、收购而出现的失业或变相失业的情况可提起劳动仲裁，受理此类案件应以保护劳动者为主，能够恢复劳动关系的应尽量予以恢复，不能恢复的则应讲明道理，妥善安置。收购方如果在劳动关系问题上对被收购方有虚假承诺的行为，则可认定收购方的主观恶意，违反诚实信用原则从而导致收购无效。 
六、举牌问题，即发出要约的时机问题。我国《证券法》规定收购方在持有一个上市公司已发行股份的百分之三十时必须向该上市公司所有股东发出收购要约，之前在持有该公司百分之五以上股份时应当报告证券管理机构，并公告，以后持有股份每上升五个百分点都应进行公告。举牌是收购发生的第一步，收购是否成功需要仔细研究市场情况，以确定在什么时间和以什么样的价格容易达到目的。 
七、信息披露问题。在上市公司收购的过程中，每一步都伴随着必要的信息披露，因为收购面临的是不特定的大多数，在股权的变迁中不能损害其他股东的利益，而且证券市场自身的性质决定了消息决定了价格的波动，无形中使股东的风险增大，同时也为大资金造市提供了方便，所以信息披露是相当重要的。信息披露中主要遇到的问题是内容的真实性和合法性，不应出现隐瞒真实情况，或提供虚假材料的现象，如有，则应承担相应的法律责任。 
八、恶意收购问题。恶意收购的目的不在于收购本身，而是通过收购手段牟取暴利，客观上扰乱了证券交易市场。一般恶意收购所采用的方式主要是散布虚假消息，使股票价格异常波动，或使用多个帐户购买某公司股票，等到披露信息时再进行虚假的买卖行为，实际上此时它已经完全控制了该公司股票;或打着收购的幌子，目的是使股价上涨而使自己手中所持有的低价股票在高位抛出，牟取暴利，等等。
恶意收购上市公司有什么法律后果?恶意收购别人公司可能是为了出一口气，但最终要承担的法律后果却是非常严重，提醒每一个决策者在做收购决定时要能够遵循相关规则。