独立董事资格可以以个人名义申请吗？

1. 独立董事资格可以以个人名义申请吗？

　　独立董事本来就是自然人，组织是无法任职的。
　　任职条件
　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　（二）具有该证监会的证监会的《指导意见》所要求的独立性；
　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
　　（五）公司章程规定的其他条件。
　　下列人员不得担任独立董事：
　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
　　（四）最 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
　　（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　（六）公司章程规定的其他人员；
　　（七）中国证监会认定的其他人员。

2. 独立董事可以持股吗？

可以的，但不能超过1%，也不能是前十名股东。

根据中国证监会2001年8月公布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第3条第2项，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属下列人员不得担任独立董事。也就是说，只要独立董事的持股比例不超过1%，或者尚未达到上市公司前10名股东的程度，就不构成公司的大股东，自然具有担任独立董事的资格。

3. 有考独立董事的证吗？哪个机构举行？什么时候举行考试？

至2020年1月份，尚无个人考取独立董事资格的考试。
所谓独立董事(independentdirector),是指独立于公司股东且不在公司中独立董事任职条件内部任职,并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系,并对公司事务做出独立判断的董事。
董事任职资格证书需找个上市公司选当独立董事，然后报证监会，独立董事任职条件证监会批准以后参加一个独立董事培训班,就可以拿到了。　
目前规则规定独董资格由上市公司申请备案，而后参加培训，对个人是否可以申请独董资格尚无规定，具体情况参见两交易所的独董备案管理办法。
独立董事的任职条件：
1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2.具有该证监会的证监会的《指导意见》所要求的独立性；
3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4.具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5.公司章程规定的其他条件。

扩展资料：
独立董事的任职程序
1.上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其该人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。
3.在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
对于在证监会的《指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人士，上市公司应将前述材料在该证监会的《指导意见》发布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
4.独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
5.独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
6.独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于该证监会的证监会的《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
参考资料来源：百度百科-独立董事

4. 独立董事资格怎么取得?

任职条件
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有该证监会的证监会的《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。

扩展资料责任义务
（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、该指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东和实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（三）各境内上市公司应当按照该指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二○○二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二○○三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到该证监会的证监会的《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
参考资料来源：百度百科-独立董事

5. 公司要聘请独立董事，如何才能让独董认为公司的管理的规范的，担任独董的风险是小的

　　独董制度渐成监管利器


　　花瓶，橡皮图章，还是来自上市公司经营层的真实声音？

　　在独立董事制度推行一年多后，曾被市场普遍质疑的独立董事正努力改变在董事会中的“花瓶”角色，独立董事的意见开始更多地出现在上市公司公告中，并逐渐成为维护中小投资者的重要力量。

　　尽管还有诸多需要完善的地方，但证监会的一位官员仍然乐观评价，执行结果达到了预期。短短一年多时间，上市公司独立董事发展到3000人左右的队伍，由不接受到被动接受到主动聘请独立董事，上市公司态度发生了根本性的变化。独立董事的定位也由最初的“名人秀”向监管者本位回归，具有专业背景和责任心的高素质人士普遍受到上市公司的欢迎。

　　今年的6月30日，按照证监会的指导意见，上市公司董事会成员中应当至少有三分之一的独立董事，独立董事中至少有一名专业会计人员。据悉，达不到这一要求的上市公司将成为巡查的重点，独立董事制度将成为上市公司治理、监管中的一个重要环节。

　　独董开始说“不”

　　在去年2000多位独立董事中，张海波可谓大名鼎鼎，这位前中农资源的独立董事，因为公开向董事会发表不同意见并且表现激烈，颇受关注。

　　2002年6月28日中农资源公告，针对上市公司董事会和大股东中国农垦，独立董事张海波发表长达1200多字的独立董事意见，对中农资源在自查报告中披露的相关问题发表了三点独立声明，对公司在自查过程中发现的大股东占有资金、信息披露违规等问题进行了说明和谴责；并对公司董事会明确提出五点意见，其中包括及时公开披露有关信息、聘请会计和法律机构，就有关事项做进一步审核并提出下一步解决意见等。另外，他还特别要求董事会制定明确可行的措施,及早解决问题,给广大投资者一个满意的答复；并以董事会的名义向广大投资者公开致歉。如果不是张海波的提醒，一般投资者根本不可能发现中农资源背后如此严重的问题。随后不久，张海波辞去了独立董事的职务。

　　针对上市公司、大股东发表如此态度鲜明的意见、不计较个人得失的独立董事，张海波是第一人。

　　天大天财独立董事梁执礼和张晓峒同样在去年7月发表独立董事意见，公开指出公司控股股东天津大学存在违反承诺、损害公司利益、与公司进行同业竞争的行为。现任南开大学国际经济研究所教授、博士生导师的张晓峒表示，其行为是基于维护中小股东的利益。

　　同样向上市公司说“不”的还有南华西独立董事，2002年8月28日，3名于去年6月刚当选的独立董事对南华西中期报告投了弃权票。南华西的这3名独立董事分别是广州珠江资产管理公司的董事长陆景奎、暨南大学管理学院院长隋广军和广东证券投资银行二部主管凌文昌。据报道，他们弃权的主要原因与大股东的资金占用有关。

　　去年6月27日，中视传媒的两位独立董事对董事会的两项议案也发表了独董意见，两位独立董事提出公司要对两项议案补充正式的律师鉴证意见；对公司与中央电视台的南海影视城资产租赁经营协议，两独董建议将双方投资折为股权组成一个公司，进行规划和开发，以提高双方的收益；对中央电视台停止与公司进行《人物》栏目合作的通报，两独董提出要对转为租赁的设备，在协议中注明“租赁设备协议正在洽商”中，并在必要时以某种形式披露等。

　　中发展的独立董事也对公司去年年初发生的一笔涉及8100万元的关联交易作出补充审计意见。来自厦门大学会计学院的黄世忠教授在担任厦门汽车的独立董事期间，时逢几大股东为争夺控制权进行的持久战，两大股东的矛盾严重妨碍了公司的正常生产运营，董事会无法做出有效的决策，黄世忠教授不愿意卷入两大股东的矛盾，毅然辞职。针对300万元以上的关联交易、公告中财务数据真伪、对董事任免和会计师聘用等可能损害中小股东的行为,独立董事纷纷打破以往的沉默，发表自己的意见。不少独立董事更利用自己专业知识，为上市公司提供更科学的抉择建议。

　　证监会的一位官员评价，除代表中小股东监督董事会经营外，独立董事的一个重要作用是增加上市公司董事会决策的透明性。

　　独董动向成另类指标

　　在独立董事制度纷纷开始发言的同时，著名经济学家萧灼基辞去大唐电信独立董事，被视为独立董事制度上的一个标志性事件。

　　2002年10月23日大唐电信召开股东大会，会议审议通过同意萧灼基辞去公司独立董事职务，当时提出的理由是工作繁忙。而此之前，公司发布半年报更正公告称,因公司2002年6月30日在未经股东大会批准的情况下,对债权转让的关联交易进行了账务处理,经过更正,公司今年上半年业绩由盈利478万元转为亏损1588.10万元。同时,公司预测第三季度将继续亏损。此消息一出，大唐电信股价暴跌。

　　同样的情况也出现在江西铜业。江西铜业在刚上市时就有业绩造假的嫌疑,上市一个月,该公司独立董事龙涛就提出辞职。更早时候,兰州黄河独立董事、著名经济学家王珏,因不满该公司多次为母公司进行不合理担保而辞职。

　　一批经济学家或社会名人辞职的公司，大都是遭受质疑的问题公司。除任届期满和大股东变换的原因外，这部分独立董事的辞职开始成为预测公司业绩的反向指标，而部分具有深厚财会、法律专业背景的技术权威选择担当独立董事的上市公司，则被市场看好。

　　据一位现担任天津某上市公司独立董事的大学教授透露，尽管受到大股东制约不能完全掌握公司真实经营业绩，或者受限于人情等因素，独立董事不便对上市公司进行深入的监督和公开质疑，选择辞职是最好的自我保护，谁也不会用自己社会声誉作赌注，尤其在《司法解释》出台后独立董事更面临刑事、行政责任风险。该教授本人曾先后主动辞去两家上市公司的独立董事职务，事实上他辞职的原因是公司的一些做法超出正常范畴。

　　厦门大学会计学院副院长黄世忠教授称，他更愿到路桥类的上市公司担任独立董事，这类公司经营内容比较简单，各种财务报表比较容易分析。

　　“陆家豪事件”和去年出台的《司法解释》正影响着独立董事队伍，独董制度开始落到实处。独立董事的职业风险也成为促使在任独立董事勤勉尽职的动力。据统计，去年辞职的独立董事多达40多位，涉及的上市公司达到30多家，独立董事的辞职潮并不是偶然现象。

　　独立董事队伍曾一度被视为证券市场“名利场”，根据去年8月本报对独立董事的一项统计，在当时独立董事队伍中，经济学家、社会名人、大学教授和政府退休官员占据了独董队伍的绝大多数，并且大多数来自北京、上海等经济发达之地。甚至部分人担当的独立董事职务多达四五家，上市公司也并没有真正在意独立董事的作用，像去年一家湖南上市公司居然一度传出要聘请毫无财会和上市公司从业经验的文化名人担任独立董事。在独立董事辞职潮中，许多学者和社会名人纷纷退出减少担当独董的公司数量。在“名人秀”退潮的同时，据证监会统计，具有专业背景的独立董事却上升到60%以上，而在最近的独立董事培训班上，会计师、律师和投资公司老总在学员中占大多数。近日深圳市政府传出在国有资本改制中将全面推行独立董事制度。

　　尽管独立董事队伍的繁荣并不能掩盖制度本身的缺陷，但独董制度开始发挥应有的作用，独董队伍开始回归理性。（李东平）


　　地方证管办推动独董制度


　　部分地方证管办正在加大对独立董事队伍的管理和约束。

　　今年2月份，武汉证管办针对部分上市公司独立董事履职不到位的问题，开始实施《独立董事履职评价制度》，督促上市公司逐步完善独立董事制度，为独立董事履行职责创造良好环境。

　　按照武汉证管办的要求，对独立董事出席公司董事会会议的情况、独立董事行使“特别职权”的情况、独立董事发表独立意见的情况进行履职考评。在一个会计年度内，独立董事出席董事会会议未达到60％或连续3次未出席董事会会议的；独立董事对公司重大关联交易事项未发表是否认可意见的；公司发生需要独立董事发表独立意见的事项，独立董事未发表意见或发表的意见明显缺乏独立性的，评价等级均为“不合格”。

　　按照上述标准考评的结果，只要有一项指标“不合格”，该名独立董事在该会计年度的整体评价即为“不合格”。

　　履职评价结果将通过《监管动态通报》公告辖区内所有上市公司，并要求有关上市公司对所有投资者进行信息披露，以约束独立董事的行为。

　　武汉证管办要求辖区内各上市公司，对独立董事的出勤及履职情况进行相应评价，制定完善有关独立董事的内部配套制度，建立与独立董事之间的双向沟通制度，支持、协助独立董事发挥相应作用，促进上市公司规范运作。（木子）


　　独立董事呼吁成立独董组织


　　如何才能让独董制度在上市公司监管环节中发挥最大威力？如何规避现实弊端？组建独立董事自己的组织是最好的途径，这几乎是目前上市公司独立董事队伍一致的呼声。

　　“独立董事都想有一个自己的家。”在深交所三期独立董事培训班上，独立董事反馈信息反映，成立相应协会组织成为独立董事队伍最大期待。

　　综合各方面意见可以看出，成立“独立董事协会”，通过协会加强独立董事制度建设，规范独立董事执业行为正迫在眉睫。“独立董事协会”是由独立董事组成的社会团体，主要任务是建立公认的独立董事执业具体准则和独立董事评价体系，促使独立董事遵守客观、公正、独立的执业原则；明确独立董事执业责任，提高独立董事执业水平，促使职业经理层的建立 。中国证监会和各地证管办依法对独立董事进行监督、指导。

　　深圳国有资产管理部门的一位官员称，成立类似证券业协会组织或会计师事务所的独董组织，可以避免独立董事提名制独立性不强的弊端，可以考虑实行“独立董事报备制”，上市公司需要独立董事可以向协会申请，协会根据地区就近原则委派有任职资格专业人士出任，回避大股东利益关系。

　　广东华商律师事务所首席证券律师曹平生认为，成立协会组织可以加强独立董事队伍的行业自律，协会可以建立独立董事队伍的培训、考评机制，避免在独立董事队伍中出现“劣币驱逐良币”现象和“名人秀”现象。一些连报表都看不懂、没有精力完成独董职责以及纯粹的社会名人都可以被排斥在独董队伍之外，协会还可以建立“独董黑名单”制度，将违规违法、不能尽职的独董淘汰出市场。

　　担任天津一汽独立董事、南开大学经济学院金融学系教授高凤龙先生认为，协会组织可以解决独立董事薪酬问题，为有效保证独立董事的独立性，其报酬发放可由独立董事协会完成，而报酬来源可从两个部分取得：一部分由上市公司提取独立董事经费上交；另一部分由交易所从印花税中按一定比例提取，由独立董事协会统筹安排，中国证监会监督发放。或成立独立董事基金，从基金中发放独立董事津贴。甚至可以成立执业风险基金。

　　刘俊海认为，随着独立董事队伍的壮大，应该探讨如何让这个社会群体有效发展的问题，可以尝试独董职业化等方向。独立董事既要维护中小投资者利益，发挥监督职能，同时又不能一味唱反调，作为公司董事也要考虑全体股东利益。协会可发挥独立董事整体优势，协会内的各行业专家可以相互借鉴、请教，发挥整体监督功效。（东平）


　　独董培训的必要


　　“做不做独立董事得慎重考虑。”近日，在参加完深交所独立董事培训后，参加培训的大多数学员竟然得出这样的结论。

　　“没想到独立董事被赋予这么重的权利和责任。”一位学员道出了个中秘密，原以为做独立董事可以名利双收，参加培训才知道，独立董事不仅监督权利重大，而且要承担相应法律责任，并且担任独立董事的专业性和技术性很强。

　　已经组织3000多位学员培训的深交所创业培训中心主任陈鸿桥对此并不觉得意外，他称，证券市场发展很快，随着各项法规的完善和上市公司治理结构的完善，对独立董事提出了很高的要求，而独立董事制度推行还不到两年，独立董事的素质参差不齐，相应的培训是必要的。

　　据陈主任介绍，独立董事培训每一期的情况都不同，第一期的学员来自祖国各地，想法较多；第二期的财务专业人士比较多；第三期的法律专业人士比较多。从新一期报名情况看，有的上市公司董事会成员是轮流参加培训，有的连董事长、总经理都参加培训。

　　“培训是要增强学员担任独立董事的专业技能。”陈主任介绍，目前深交所创业培训中心推出的培训课程针对性很强，公司治理框架与董事会、董事制度建设、证券市场法律框架及相关法律责任、主要法律问题、财务分析与判断等都有涉及。

　　陈主任称，希望通过培训，让学员理解“诚实信用、勤勉尽责”背后的权利责任，掌握基本内容，以及独立董事如何利用知情权、免责权等制度进行自我保护。做到明明白白当董事，不吃冤枉亏。

　　通过参加培训讨论和交流，学员对独立董事制度提出许多有建设性的意见。南开大学的高凤龙老师介绍，他曾经辞退了两家公司的独立董事，因为对那两家公司的发展趋势有自己的认识，还请了别的会计专家帮着出主意。他认为独董一定独立思考，有高度的专业知识。深圳今日投资的于剑波副总裁的体会是，做独董要有三个原则：要像挑股票一样挑选上市公司；要从专业角度判断公司的实际运营情况；一个公司的所有独立董事要团结，他认为独立董事千万不能独而不立（什么都反对）、不独而立（什么都同意）、不独不立（什么都是保留意见）。

　　在美国，独立董事的任职条件相当苛刻，独董素质必须具有相当的企业和商业阅历，具有一定程度的教育背景，能够做出有价值的商业判断，同时其地位的特殊性也要求独立董事具有独立的人格及人文修养。其中成功的商业界人士最受欢迎，而我国独董队伍中大学教授、学者偏多。（木子）


　　独董队伍急速扩容


　　根据2001年8月16日，证监会出台的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，在2003年6月30日前上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

　　如果加上基金，有近1400余家上市公司和基金需要聘请独立董事，按照平均每家7－9位董事会成员算，独立董事队伍将达到5000人左右，则会计专业人才需求也达到1000人以上。

　　改制的银行、保险公司、证券公司也纷纷引入独立董事制度，中国资本市场以上市公司为主体的“独立董事”市场和群体正在形成。

　　根据证监会的调查，截止2002年6月30日，在1187家上市公司中，已经有1124家上市公司选聘2414名独立董事，其中80%的公司聘请了两名独立董事，20%的公司聘请了两名以上的独立董事，70%的公司至少聘请了一名会计专业人士担当独立董事。如果按照《指导意见》，在今年6月30日前，至少还需要增加2500名独立董事。

　　在已经选聘的2414名独立董事中，大学教授和技术专家是最大独立董事人选来源，占据了50%；会计师、律师和投资顾问等中介机构人员达到30%；企业管理人员占据10%；其他人员（含政府机关离退休人员）占据5%；具有经济、法律、会计等背景的专业人士最受上市公司欢迎，在已经选聘的2414名独立董事队伍中，达到65%。

　　而深交所在2001年的一份统计显示，在独立董事队伍中，担任5家上市公司独立董事职务的共有8人，大量的独立董事只在1家和2家上市公司中担任独立董事，分别为212人和95人；而独立董事的薪酬主要集中在2-5万元区间。

　　证监会在对截止2002年6月30日上市公司2414名独立董事的调查中发现，独立董事的提名缺乏独立性，而大学教授、技术专家和退休官员仍然偏多，占据整个独立董事队伍的60%。同时独立董事薪酬差别很大，缺乏统一的标准，独立董事队伍缺乏监督和考核评价机制。

　　尽管独立董事制度尚待完善，但证监会坚定不移地在上市公司和基金公司中推行独立董事制度，据悉在今年6月30日后，凡不能达到《指导意见》所规定的独立董事要求的上市公司，将成为证监会巡查中重点检查对象。（也夫）

6. 请问独立董事拿工资吗？比如香港前财政司司长梁锦松出任中国工商银行的独立董事。

一年给一次顾问费，其实就是变向的年薪。

所谓独立董事（independent director）,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。也有观点认为，独立董事应该界定为只在上市公司担任独立董事之外不再担任该公司任何其他职务，并与上市公司及其大股东之间不存在妨碍其独立做出客观判断的利害关系的董事。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。70年代“水门事件”以后，许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。1976年美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。据科恩—费瑞国际公司2000年5月份发布的研究报告显示，美国公司1000强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2%，独立董事9人，占81.1%。另外，据经合组织（OECO）的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告，各国独立董事占董事会成员的比例为：英国34%，法国29%，美国62%。独立董事制度的迅速发展，被誉为独立董事制度革命。 

独立董事制度设计的理论依据有二:

1.代理成本理论

企业发展壮大以后，必然面临企业所有权与经营权的分离，如何保证经营者不会背离所有者的目标，减小企业的代理风险，控制代理成本，成为公司治理中一个非常重要的问题。该理论认为，代理成本的降低，必然要求提高经营管理层的效率，同时又必须防止内部人控制问题，所以希望通过创设独立董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。其理论着眼点在于改革经营管理层权力配置结构来促进经营管理层的安全有效运作，从而减少代理成本。亦言之，以最小的投入得到最大的产出。这种理论最大的特点是从企业法人的盈利性的根本目的出发，推演出优化管理层权力配置的必要性，得出对独立董事制度创设必要性的结论。

2.董事会职能分化理论

在一元制的公司治理结构中，监事会的缺省而使董事会承载了自我监督的职能，在任何一种权力配置结构中，自我监督总是最为弱化的。所以必须在分工上要求有专门的董事承担监督之责，以达到内部权力制衡的目的。这种董事会内部职能分化的必需性，为独立董事制度的创设提供了理论根源。该理论认为，监事会的缺省导致监督职能的缺位，从而应该从董事会中分化出部分董事补位。这种理论蕴含了一个既定的前提，那就是企业经营管理层必须通过权力配置平衡才能高效运作。其实，从这个角度上讲，职能分化理论和代理成本理论并没有实质的区别，都是致力于改革公司权力结构配置，使这种结构更加稳定、高效、安全，从而为企业带来更好的经营效益。两者区别只是在于代理成本理论更加抽象，视野起点相对较高，而职能分化理论更加注重公司治理运行中的现实需求性。

我国现行《公司法》创制时，主要是借鉴了日本的立法模式，并没有考虑到独立董事制度。1999年国家经贸委与中国证监会联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》要求在境外上市公司中设立独立董事制度；《上市公司章程指引》对于境内上市公司的独立董事则是采取了许可的态度，而并非鼓励的态度。2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须按照《意见》规定，建立独立董事制度；同时，2004年9月中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步肯定并完善了独立董事制度，正在修改的《公司法》，草案中也明确规定了建立独立董事制度。由此可见，独立董事这种泊来品，正一步一步走入我国公司法人治理结构体系之中。

一、独立董事的概念及特点 

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，在二○○二年六月三十日前,上市公司董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二○○三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。其最根本的特征是独立性和专业性。 

所谓“独立性”，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。1、资格上的独立性。2、产生程序上的独立性。目前，上市公司中绝大部分都是国有企业，其法人治理结构本身就存在很大的问题，如所有者代表缺位、内部人控制问题、大股东操纵股东会等，很难确保独立董事的独立性，而且现在许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人情董事”，权力不清，职责不明。3、经济上的独立性。经济的独立性不能仅仅从表面上去理解，独立董事只要工作认真、尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任，就应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬，应该建立一套合理的激励约束机制。4、行权上的独立性。在我国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥，主要原因：一是独立董事在上市公司的董事会中的比例太低，二是上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构。 

所谓“专业性”是指是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。目前，我国企业的独立董事一般是社会名流，而且身兼数职，一年只有十几天的时间花在上市公司身上，他们对上市公司很难有时间全面了解，并在此基础上发表有价值的意见，而社会名流未必真正懂得经营和管理，更缺乏必要的法律和财务专业知识。 

二、独立董事的职责概述 

独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 

三、独立董事的任职资格 

担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。以上只是《指导意见》的原则性规定，我们一般建议应当聘请注册会计师和律师担任，当然具有丰富企业管理经验的权威人士也是适当的人选，独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核并有最终决定权。 

此外，下列人士不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。 

四、独立董事的特别职权 

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 

五、独立董事的其他独立意见 

1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。 

六、公司对独立董事的承诺 

（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 

上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。 

（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 

（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。 

（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 

除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 

（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险

7. 独立董事的任职条件有什么

根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有该证监会的证监会的《指导意见》所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则等。

8. 独立董事可以接受非独立董事的委托参加董事会投票吗？拜托各位大神

《中小板规范运作指引》3.3.3 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。非独立董事不能接受独立董事的委托独立董事可以接受非独立董事的委托