毒丸计划中折价购已方新发股票和对方新发股票都是什么意思呀？

1. 毒丸计划中折价购已方新发股票和对方新发股票都是什么意思呀？

在所有反收购案例中，毒丸（poisonpill）长期以来就是理想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。 在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。 

“毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。“弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200％。

在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100％，就是说，100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。“毒丸”计划在美国是经过1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判决才被合法化的，由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在八十年代后期被广泛采用。

毒丸计划一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用；其二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。

有许多研究认为，毒丸计划这一反收购工具往往用于抬高主动收购方的价码，而非真正阻碍交易的达成。20世纪80年代，美国经济发生重大变化，公司易手率高，公司股权控制变化极大，毒丸计划是一种被广泛采用的反收购手段。但在公司治理越来越受重视的今天，毒丸计划的采用率已大幅度下降。公司董事会不愿给外界造成层层防护的印象。公司治理评估机构也往往给那些有毒丸计划的公司较低的评级。一般情况下，投资者也不愿意看到董事会人为设立一道阻碍资本自由流通的障碍
毒丸术有如下常见表现形式：


　　1、股东权利计划


　　该计划表现为公司赋予其股东某种权利，多半以权证的形式体现。


　　[1.1]权证的价格一般被定为公司股票市价的2-5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证购买新公司/合并后公司的股票。例如，A公司股票并购前的市价为5美元/股，其毒丸权证的执行价格被定为股票市价的3倍即15美元，此时B公司拟收购A公司(吸收合并情形)，或B公司收购A公司后新设合并成立C公司(新设合并情形)，若并购后的合并公司/新公司的股票市价为20美元／股，则原A公司股东即权证持有人可以15美元的价格购买3股B公司(吸收合并情形)或C公司(新设合并情形)股票，对应市值就达到3股×20美元/股＝60美元。


　　[1.2]当恶意收购者收集超过了公司预定比例(比如15%)的股票后，除恶意收购者以外的权证持有人被授权可以半价或折扣一定的比例购买公司股票。在某些情况下，每一权证可以直接兑换该公司1股普通股。


　　[1.3]当目标公司遭受被并购风险时，权证持有人可以目标公司董事会认可的任何“合理”价格，向其出售手中所持目标公司股票套取现金、短期优先票据或其他证券，若目标公司股票出售比例较高，则必然大大消耗/耗尽目标公司现金，致使目标公司现金流吃紧，财务状况极其恶化，使恶意收购者望而却步。


　　2、兑换毒债


　　这就是指公司在发行债券或借贷时订立毒药条款，该条款往往作如下规定，即在公司遇到恶意并购时，赋予债权人可以自行决定是否行使向公司要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票的选择权。这种毒药条款存在，促进了债券发行，大为增加了债券的吸引力，并且令债权人有可能从接收性出价中获得意外收获。


　　毒丸术也可作如下分类：


　　1、负债毒丸计划


　　该计划指目标公司在恶意收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，目标公司发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。


　　2、人员毒丸计划


　　该计划指目标公司全部/绝大部分高级管理人员共同签署协议，在目标公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后将被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。


　　作为防御性条款,正常情况下,毒丸术体现不出其存在价值。但公司一旦遇到恶意收购，或恶意收购者收集公司股票超过了预定比例，则该等权证及条款的作用就立刻显现出来。毒丸术的实施，或者是权证持有人以优惠价格购得兼并公司股票(吸收合并情形)或合并后新公司股票(新设合并情形)或者是债权人依据毒药条款向目标公司要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票，从而客观上稀释了恶意收购者的持股比例，增大收购成本，或者使目标公司现金流出现重大困难，引发财务风险，使恶意收购者一接手即举步维艰,这种感觉,好似人吞下毒丸，得不偿失。


　　在过去的20多 年中，毒丸一直是公司最受欢迎的反收购策略之一，毒丸计划的著名案例有仁科与甲骨文，新闻集团与自由传媒集团，克朗.兹拉巴与戈德史密斯等等。 


　　美国两案例：


　　1984 年，克朗.兹拉巴公司为抵御并购专家戈德史密斯的收购，制定了一套三重毒丸计划：一是压低股息；二是宣布新股东没有选举权，董事会每年最多更换1／3，任何重大决定须经董事会2／3票通过；三是公司高级负责人离职时须支付其3年工资和全部退休金，总计1亿美元，公司骨干离职时须支付其半年工资，总计3000万美元。在这种情况下，戈德史密斯避其锋芒，曲线进攻。他一方面突然对外宣布收购计划，促使毫无准备的投资者大肆抛售克朗公司股票，导致股价大跌；另一方面暗地收购克朗公司各位大股东和董事的股票。到1985年7月15日，戈德史密斯持有的克朗公司股份已超过 50％。由于他只是购买股票而并没有进行合并这一触发毒丸计划的条件，所以他没有触发“毒丸”。其实已暗中控制了公司。7月25日，戈德史密斯召集了临时股东大会，他凭借控股地位成为克朗公司的新任董事长并宣布取消毒丸计划。 


　　另一个例子是，20年之后，2004年11月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购协议。自由传媒集团有权在2005年4月从美林手中收购新闻集团大约 8％有投票权的股票，这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投票权的股权比例增至17%，仅次于默多克的19.5％。传媒大亨默多克绝对不允许他计划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯，随即发布一项反收购股东权益计划：当有人收购公司的股份超过15％，或者持股数已超过15％的股东增持1％的股份时，公司现有的每一位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半。这一毒丸一旦被激活，自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份，将需额外付出数倍的代价。新闻集团发布这一消息后，自由传媒集团的老板马龙马上顺水推舟卖一个人情，不再继续增持新闻集团的股份，维持第二大股东的地位。


　　新浪案例：


　　美国东部时间2005年2月18日19:00（北京时间2月19日8:00）消息，盛大（Nasdaq：SNDA）于美国当地时间周五透露，截至2005年2月10日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司（Nasdaq：SINA）大约19.5%的已发行普通股。而且，盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schedule 13 D报告，该公司在报告中表明了对所持有新浪股票的受益所有权，同时还公布了相关交易以及其它需要在Schedule 13 D中报告的特定内容。紧接着，2月19日23时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信，表明了新浪不被控制不受影响的态度。2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。根据Nasdaq 数据显示，盛大此时的市值约为21.3亿美元，新浪是12.9 亿美元。在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。最终盛大只能无奈放弃新浪。


　　盛大对新浪的股票收购，“这是在美国资本市场上第一次一个亚洲公司对另一个亚洲公司进行‘没有想到的’收购。无论对法律界还是投资银行界来说都是里程碑式的事情。” 


　　九城案例：


　　美国东部时间2009年1月8日6:00(北京时间1月8日19:00)消息，第九城市(Nasdaq:NCTY，以下简称“九城”)今天宣布，为保护九城及其股东的最佳利益，该公司董事会已决定实施一项股东权益计划。


　　在2009年1月22日营业结束后，每一份第九城市已发行普通股将被授予一份权益，该权益将附属于九城已发行股份上，而不会单独发放权益证明。仅当某一个人或团体(即收购人)拥有九城不少于15%有投票权的股份(即触发事件)时，该权益方能被行使。


　　在触发事件发生后，除收购人外的股东可以以股东权益计划中设定的行权价格购买价值为行权价格两倍的股权。除非被九城中止，或在到期前被九城赎回权益，此项股东权益计划直至2019年1月8日前均有效。


　　过去52周，第九城市最高股价为28.5美元，最低股价为9.97美元。

2. 为什么伦敦大学 戈德史密斯学院排名那么低?

这个嘛，伦敦大学各学校分家已经快百年了吧。事实上各学院并没有多么紧密的交流，都是各自发展，有实力悬殊是很正常的。

3. 毒丸计划的主要案例

4. 反收购策略的应用

 常用做法主要有二种：一是售卖“冠珠”在并购行当里，人们习惯性地把一个公司里富于吸引力和具收购价值的部分，称为冠珠.它可能是某个子公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种营业许可或业务，可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。冠珠，它富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司的真正用意所在，将冠珠售卖或抵押出去，可以消除收购的诱因，粉碎收购者的初衷。例如：1982年1月，威梯克公司提出收购波罗斯威克公司49%的股份。面对收购威胁，波罗斯威克公司将其CrownJewels一一舍伍德医药工业公司卖给美国家庭用品公司，售价为4.25亿英镑,威梯克公司遂于1982年3月打消了收购企图。二是虚胖战术。一个公司，如果财务状况好，资产质量高，业务结构又合理，那么就具有相当的吸引力，往往诱发收购行动。在这种情况下，一旦遭到收购袭击，它往往采用虚胖战术，以为反收购的策略。其做法有多种，或者是购置大量资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是故作一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪其负累。这如同苗条迷人的姑娘，陡然虚胖起来，原有的魁力消失了去，追求者只好望而却步。 一、股东权利计划。即公司赋予其股东某种权利（往往以权证的形式）。1、权证的价格被定为公司股票市价的2一5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证执行价格购买市值两倍于执行价格的新公司（合并后的公司）股票。举例来说，A公司股票目前市价20美元，它的毒丸权证的执行价格被定为股票市价的4倍即80美元，B公司收购A公司，或者收购后B公司与A公司新设合并成立C公司注销A、B二公司，设合并后的新公司股票为40美元/股。原A公司股东即权证持有人可以80美元的价格购买4股B公司（吸收合并的情况）或C公司（新设合并的情况）股票，市值达4股*40美元/股=160美元。2、当某一方收集了超过预定比例（比如20%）的公司涨票后，权证持有人可以半价购买公司股票。3、当公司遭受收购袭击时，权证持有人可以只要董事会看来是“合理”的价格，向公司出售其手中持股，换取现金、短期优先票据或其他证券。二、兑换毒债。即公司在发行债券或惜贷时订立“毒药条款”依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿惜贷或将债券转换成股票。这种毒药条款，往往会增加债券的吸引力，令债权人从接收性出价中获得好处。毒丸术，无论各类权证、抑或毒药条款，在平常，皆不发生效力。一旦公司遭受并购接收，或某一方收集公司股票超过了预定比例（比如20%）。那么，该等权证及条款，即要生效。公司运用毒丸术，类同于埋地雷，无人来进犯，地雷自然安眠，一旦发生收购战事，袭击者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸显威。毒丸术，主要表现在以下二方面：一方面，权证持有人，以优惠条件，购买目标公司股票或合并后的新公司股票，以及债权人依毒药条款，将债券换成股票，从而稀释收购者的持股比例，加大收购资金量和收购成本。另一方面，权证持有人，以升水价格向公司售卖手中持股，换取现金，以及债权人依毒药条款，立即要求兑付债券，可耗竭公司现金，恶化公司财务结构，造成财务困难，令收购者，在接收后立即面临巨额现金支出，直至拖累收购者自身，虑及此，收购者往往望而生畏。基于这二方面的逻辑，收购者收购目标公司后，类似于吞下毒丸，自食其果，不得好报。焦土术和毒丸术的运用，也会伤害元气，恶化现状，毁坏前景，终于损害股东利益。因而往往会遭到股东们的反对，引起法律争讼。在我国，公司负向重组，因其不利企业发展和有损股东权益，故不宜提倡。 公司收购往往导致目标公司的管理人员被解职，普通员工也可能被解雇。为了解除管理人员及员工的这种后顾之忧，美国有许多公司采用金降落伞（GoldenParachute）、灰色降落伞（PensonParachute）和锡降落伞（TinParachute）的做法。金降落伞是指：目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签定合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。该项金降收益视获得者的地位、资历和以往业绩的差异而有高低，如对于公司CEO（首席执行官）这一补偿可达千万美元以上。该等收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全下来，故名“降落伞”计划；又因其收益丰厚如金，故名“金降落伞”。金降落策略出现后受到美国大公司经营者的普遍欢迎。在80年代，“金降落伞”增长很快。据悉，美500家大公司中有一半以上的董事会通过了金降落伞议案。85年6月，瑞福龙公司在受潘帝布莱德公司收购威胁时就为其管理人员提供“金降落伞”。1985年A111edCo.（亚莱德公司）与SignaICo.（西格纳耳公司）合并成亚莱德·西格纳耳公司时，前者须向其126位高级干部支付慰劳金（金伞）计2280万美元,西格纳耳须向其25名高干支付慰劳金2800一3000万美元。后因被诉而削减了一些数额。当年美国著名的克朗·塞勒巴克公司就通过了一项金降落伞计划：“16名高级负责人离开公司之际，有权领取三年工资和全部的退休保证金。”1986年戈德·史密斯收购了克朗公司后不得不支付该等款项。该项金额合计共达9200万美元，其中董事长克勒松一人就领取了2300万美元。贝梯克思公司被艾伦德公司接管时，其总裁威廉·艾格得到了高达250万英镑的额外津贴。1984年始，据美国税收法案，“金降落伞”的直接收益者须纳20%的国内消费税。灰色降落伞：主要是向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证枣根据工龄长短领取数周至数月的工资。灰降曾经一度在石油行业十分流行,皮根斯在收购接管美罕石油公司后不得不支付了高达2000一3000万美元的灰降费用。“锡降落伞”是指目标公司的员工若在公司被收购后二年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。显然，灰色降落伞和锡降落伞的得名，其理与金降落伞的得名出于同辙。从反收购效果的角度来说，金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞策略，能够加大收购成本或增加目标公司现金支出从而阻碍购并。“金降”法可有助于防止管理者从自己的后顾之忧出发阻碍有利于公司和股东的合理并购。故“金降”引起许多争论和疑问。我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定，引入金降、灰降或锡降，可能导致变相瓜分公司资产或国资，损公肥私；亦不利于鞭策企业管理层努力工作和勤勉尽职。宜从社会保险的角度解决目标公司管理层及职工的生活保障问题。 “白马骑士”指：在敌意并购发生时，目标公司的友好人士或公司作为第三方出面来解救目标公司、驱逐敌意收购者。所谓寻找“白马骑士”，是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候，主动寻找第三方即所谓的“白马骑士”来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面。显然，白马骑士的出价应该高于袭击者的初始出价。在这种情况下，袭击者要么提高收购价格，要么放弃收购。往往会出现白马骑士与袭击者轮番竟价的情况，造成收购价格上涨，直至逼迫袭击者放弃收购。如果袭击者志在必得，也将付出高昂代价甚至使得该宗收购变得不经济。为了吸引“白马骑士”，目标公司常常通过“锁定选择权”或曰“资产锁定”等方式给予一些优惠条件以便于充当白马骑士的公司购买目标公司的资产或股份。根据美国罗伯德的论文“企业吞并：美国公司法上商业判断原则与资产锁定之关系”，“资产锁定”主要有二种类型：一是股份锁定，即同意白马骑士购买目标公司的库存股票或已经授权但尚未发行的股份，或者给予上述购买的选择。二是财产锁定，即授予白马骑士购买目标公司重要资产的选择权，或签定一份当敌意收购发生时即由后者将重要资产售予白马骑士的合同。作为一种反收购策略，寻找白马骑士的基本精神是“宁给友邦，不予外贼”。该种策略的运用需要考虑一些因素：1）袭击者初始出价的高低。如果袭击者的初始出价偏低，那么白马骑士在经济上合理的范围内抬价竞买的空间就大。这意味目标公司更容易找到白马骑士。如果袭击者的初始出价偏高，那么白马骑士抬价竞买的空间就小，白马骑士救驾的成本就会相对地高，目标公司被救的可能性也就相对降低。2）尽管由于锁定选择权的运用白马骑士在竞买过程中有了一定的优势，但竞买终归是实力的较量，所以充当白马骑士的公司必须具备相当的实力。3）在美国，一旦出价，仅有20天的开放期，所以白马骑士往往需要闪电决策、快速行动。为此很难有充裕的时间对目标公司做深入全面的调查。这就增大了白马骑士自身的收购风险，往往导致白马骑士临战怯场。这在经济衰退年份尤其会表现明显。刺激估价涨升公司股价偏低是诱发收购袭击的最重要因素。在公司股价低于公司资产价值或公司潜在收益价值的时候，尤其如此。很显然，提高股价一方面是可以消除或曰弱化收购诱因，稳定原有股东持股的信心；另一方面则可加大收购成本，迫使收购者从成本一收益法则考虑放弃收购企图。刺激股价涨升的主要方法有：1）发布盈利预测，表明公司未来盈利好转。2）资产重新评估，体现评估增值。资产重估方法要依会计制度不同而做取舍。资产重新评估的办法可立即反映出资产增值，对刺激股价常常能起到显著效果。但在实行现行成本会计制度的情况下，在公司定期对其资产进行重估并把结果及时编人资产负债表的的情况下，运用资产重估方法就很难得出资产升值的效果。3）增加股利分配。4）发表保密状态下的开发研究成果等对股价有利的消息。5）促成多家购并者竞价争购哄抬股价。 这一反收购术的名称取自于80年代初期美国颇为流行的一种电子游戏。在该游戏中，电子动物相互疯狂吞噬，其间每一个没有吃掉其敌手的一方反会遭到自我毁灭。作为反收购策略，帕克曼防御是指：公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，它或者反过来对收购者提出还盘而收购收购方公司．或者以出让本公司的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。帕克曼防御术的运用，一般需要具备一些条件：·袭击者本身应是一家公众公司，否则谈不上收集袭击者本身股份的问题。·袭击者本身有懈可击，存在被收购的可能性。·帕克曼防御者即反击方需要有较强的资金实力和外部融资能力，否则帕克曼防御的运用风险很大。80年代联合碳化物公司对GAF公司的反收购行动中就曾考虑过帕克曼防御方案，但终因资金实力不足而放弃。反击方在自己实力不足的时候，需要有实力较强的友邦公司。帕克曼防卫的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼防卫往往能使反收购方进退自如，可攻可守。进可收购袭击者（1982年城市服务公司在对梅莎公司进行的帕克曼式反收购行动中，就差一点反过来吞并了狙击手皮根斯的梅莎石油公司），守可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图，退可因本公司拥有收购方（袭击者）的股权即便收购袭击成功同样也能分享收购成功所能带来的好处。 股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。这样做的反收购效果主要表现在二方面：一方面减少在外流通的股份，增加买方收购到足额股份的难度；另一方面则可提高股价，增大收购成本。此外，回购股份也可增强目标公司或其董事、监事的说话权。当然，股份回购也有可能产生另一种结果，即股份回购可能导致收购梦碎，炒作收购概念的投资者因此而失望，由此引发股价回落。运用股份回购策略需要汪意几点：1）对上市公司的股份回购，各国规定不一。日本、香港、新加坡等地禁止，英、美加拿大和一些欧洲国家在附带条件下则是准许的。中国公司法第149条第1款规定：禁止公司收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。针对股份回购的做法，收购方往往向证券管理部门或法院控告它违反证券交易法。2）股份回购与红利分发哪个更有利，主要取决于公司处于何种纳税部位。如果满足下列条件，股份回购是有利的，否则，分发红利更有利。其条件是：T>g（1一b），其中T是边际所得税率，g是资本收益税率，b是基本所得税率。假定资产所得税率为30%，基本所得税率亦为30%，那么当边际所得税率高于51%时，股份回购对股东有利。3）回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果，则往往会使目标公司库存股票过多，一方面不利于公司筹资，另一方面也会影响公司资金的流动性。目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素。4）绿色勒索者或收购狙击手往往佯攻逼迫目标公司溢价回购自身股份，以此套取可观收益。所谓绿色勒索。其基本内容是：目标公司同意以高于市价或袭击者当初买入价的一定价格买回袭击者手持的目标公司股票，袭击者因此而获得价差收益。同时，袭击者签署承诺，保证它或它的关联公司在一定期间内不再收购目标公司，即所谓的“停止协议”。 即为了避免公司落人他人手中，目标公司的管理层将目标公司收购为己有。其主要方式有二种：一是管理层杠杆收购，即公司管理层以公司的资产或未来收益作担保向银行借贷从而融资买入自己所管理的公司，以此保持对公司的控制权。二是资本重组方式，即将公司的资本总额降低，相对地提高管理层对公司的持股比例。由于公司总股本的减少，管理层持股在绝对量不变的情况下相对量增加，从而实现对目标公司的控制权。由于管理层深知公司的情况，能够对收购的利弊作出较好的判断，所以管理层收购--MBO一度成为普遍运用的公司收购方式。从反收购的意义上说，比较外来袭击者而言，管理层对目标公司有着近水楼台之便。

5. 怎样才能在最段时间发财

泡个有钱女人，不过可行性有多大不得而知
或者向下面这个人学习，
请参考文章： 
《戈德史密斯肢解企业的恶意收购》 

通常的兼并收购，是一家企业将别的企业联合到自己旗下，以扩大生产规模，降低成本，实现资源的优化配置。但在华尔街，最时髦的并购却是由金融资本家发动的。他们买下一家公司并非为了长期经营，而是将它肢解后立即转手倒卖，赚取中间的差额利润。由于这种并购一般会彻底瓦解被收购企业的原有架构，破坏原有企业的长期经营战略。因此，工业企业对这种收购战恨之入骨。 

拥有英法双重国籍的戈德史密斯先生就是这样一位金融资本家，外号“金融鳄鱼”。美国企业家们对他简直又恨又怕。 

戈德史密斯的第一笔交易就一鸣惊人。1972年4月，他一举斥资7亿美元，兼并了经营不理想的“大联合超级市场集团”。这是一家居美国同行业第九位，下辖600家商店、职工2.7万人，年营业额12亿美元的大型连锁商业企业。戈氏将它一口吞下之后，急速扩展集团规模、新设销售网点，使连锁店增至900家，销售网遍及美国东海岸和加拿大，年营业额达到15亿美元。然后，戈氏便开始将这个企业逐步肢解。短短一年之内，他就转让了所有商店的一半，仅留下450家规格、档次较高的分店，当年攫取纯利1亿美元！以致华尔街盛赞这是：“金融探险史的壮丽诗篇”，而实业家则惊呼“新冒出了一条金融鳄鱼”。戈德史密斯则干脆一不做、二不休，又如法炮制了几次，每次都获利500~700万美元。 

1977年，戈氏又把目标对准了经营不善的大型木材企业钻石公司。钻石公司有100年历史，曾因发明火柴而成为美国250家大企业之一。其经营领域横跨森林、纸品、罐头、塑料泵等15个行业，年销售额12亿美元，但现在由于经营状况不佳致使股价严重超跌。最使戈氏心动的是：该公司在美国西北部有70万公顷森林，这笔巨大的财富在钻石公司的股价中几乎没有体现出来…… 

戈德史密斯为了出其不意，在接下来的两年中他只吸纳了钻石公司4％的股权，直到1980年，该公司的效益继续大幅下滑，其董事会内部也出现了权力争斗，戈氏这才抓住时机，发动了总攻。他迅速调集了几亿美元的资金，大量吸纳钻石公司的流通股票，并公开了兼并的意向。 

遭到袭击的钻石公司顿时方寸大乱，他们一面与戈氏协商妥协的办法，一面十万火急寻求别的大财团的支持。但两方面的进展都极其缓慢。 

1981年钻石公司的经营愈发恶化。戈德史密斯又适时发动了攻心战。他首先劝说公司的中小股东，“规模过于庞大是公司的真正灾难，不把它的多种经营紧缩掉，就不能有良好效益。”戈氏回过头来又劝钻石公司的管理层说：“人们无论如何也不能卓有成效地管理15层各不相同的业务活动，兼并是实现适度规模、取得最佳效益的催化剂。假如经营继续恶化，董事会和经理们都无法对股东交待，反使被兼并的过程加快。” 

在戈德史密斯紧锣密鼓的攻心战面前，钻石公司的斗志土崩瓦解，董事会宣布缴械投降。这样，戈氏只用6.6亿美元就吞掉了销售额达13亿美元的公司。他接下来又用一年时间卖掉钻石公司中与木材生产不相关的各种企业，最后相当于只花了很少一笔钱就获得了70万公顷的森林。他看准木材价格将在世界范围内上涨，这70万公顷森林将是无本万利的大买卖。 

1984年1月，戈德史密斯三度出手，准备收购美国排名前400位的大企业克朗公司。这一次的难度与上两次不可同日而语，所以越发体现出戈氏不凡的身手。 

克朗公司是一家大型造纸企业，与钻石公司一样，戈氏也是看中它拥有的90万公顷的森林。若与钻石公司的那70万公顷森林加起来，戈氏拥有的森林面积将是比利时国土的一半！ 

克朗公司知道来者不善，火速请防卫专家制订出了“毒丸计划”，即那种让袭击者就是得手也会被拖垮的财务计划。克朗公司希望以此吓退这条可怕的金融鳄鱼。然而一切准备就绪，戈氏反而毫无消息了。一直等了11个月，克朗的董事长长舒了一口气，“毒丸计划”果然有效！ 

谁料12月12日，戈德史密斯正式宣布将收购克朗公司，吓得刚做完手术的克朗公司董事长立即出院，从三个方面完善原有的“毒丸计划”。 

一是压低股息，让收购方无利可图；二是宣布新股东没有选举权，董事会每年最多更换1／3，任何重大决定须经董事会2／3票通过，让收购者无权控制公司；三是公司高级负责人离职时须支付其3年工资和全部退休金，总计1亿美元，公司骨干离职时须支付其半年工资，总计3000万美元，这将使收购者背上沉重财务包袱。该计划将在对手持股超过20％时自动生效。谁知宣布了上述计划，戈氏又无声无息了。一连4个月，克朗公司的管理层被这种沉默的恐惧气氛所笼罩着。董事长觉得这还不保险，又找了一家平时关系不错的梅德公司，以每股50美元的价格全面收购克朗公司的股票，当然也包括了戈氏手中以每股42美元吸纳的克朗股票。 

1985年4月，戈德史密斯表示对50万美元的价格很满意，此次将净赚1亿美元，因此同意放弃收购。梅德公司没想到戈氏如此爽快，其实根本就没有做好收购克朗公司的准备。就在双方签订协议前十几分钟，梅德公司主动取消了交易。 

孤立无援的克朗公司只好回过头与戈氏谈判，由于戈氏坚持要持有公司30％以上控股权，双方的谈判破裂了。 

六神无主的克朗公司本以为戈德史密斯会加紧吸纳自己的股票，谁料第二天，等到的却是戈氏宣布撤消这次8亿美元的收购计划！消息一宣布，毫无准备的人们大肆抛售克朗公司股票，导致股价大跌。克朗公司的管理层如坠入五层云雾，搞不清戈氏葫芦里卖的是什么药。经过分析，他们认定，还是“毒丸计划”发生了作用。克朗公司上下一扫愁云，开始兴致勃勃地制定公司的“振兴计划”。 

这次克朗公司又大上其当，其实戈德史密斯正趁克朗股价大跌之机而加紧收集筹码。5月13日，他已拥有克朗公司19.99％的股权，并给克郎发去最后通谍：不取消“毒丸”，5月13日后将增持股权至20％以上。克朗公司先是一惊，继而暗喜：这样“毒丸”计划就会生效，戈德史密斯就会大吃苦头了！ 

谁知戈德史密斯暗地里去做各位大股东和董事的工作，说服他们把手中的股票卖给自己。这一招果然奏效，到7月10日它悄悄控制了公司20％股权，到7月15日已超过50％，其实已暗中控制了公司。 

7月25日，戈德史密斯召集了临时股东大会，他利用手中的股权成为克朗公司的新任董事长并宣布取消“毒丸计划”。原任董事长这才如梦方醒。 

接手克朗公司之后，戈德史密斯把这个庞大的公司予以解体，到年底，除保留一家小公司外，克朗公司几乎被全部分割出售干净。戈氏只把主要精力放在兼并来的90万公顷森林上。这次兼并成功之后，戈氏再度成为华尔街的风云人物，当然，企业界对他的这种恶意收购也更增加了一份仇恨。 


案例点评： 

1、兼并收购真是一个斗智半勇的战场，只有智勇双全的人才能获得最后的胜利。戈德史密 

斯声东击西，虚虚实实，对付猎物就像猫玩耗子一样轻松惬意。也许只有美国那种市场经济的环境，才能培养出这种无情的金融怪才。 

2、近年来美国经济界对这种一味追求金钱的恶意收购颇多微词，认为它除了给金融资本家 

带来超额利润之外，实际上损害了美国经济的健康发展。这种看法是很有道理的，它也提醒着我们的证券市场管理者，不要让这种畸形的收购在我们的证券市场上蔓延滋生。

6. 请问一下各位前辈企业并购都注意哪些事项

　　企业并购，即兼并与收购，是企业实现扩张和增长的一种方式，是现代企业发展战略中非常重要的战略之一。一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。并购的实质是取得控制权。随着国家一系列关于企业并购的法律法规的出台，以及经济全球化的逐步深入，我们国内企业产业分散、规模过小、竞争力弱的状况迫使政府和企业都在考虑如何把企业做大做强、如何能占领市场，如何增强企业的竞争力，最终的选择必然是战略并购和产业整合。企业并购后可以产生协同效应，可以合理配置资源，可以减少内部竞争等多方面有利于企业发展的优势，但也存在大量风险，尤其财务风险最为突出。
　　1 风险分析
　　1.1 融资风险 企业并购往往需要大量资金，如果企业筹资不当，就会对企业的资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业的财务风险。同时，只有及时足额的筹集到资金才能保证并购的顺利进行。按筹资的方式不同，可分两种情况：
　　1.1.1 债务性融资风险 我国企业通过负债筹资的方式一般为长期借款，但我国的金融政策较为严格，规定银行信贷资金主要是补充企业流动资金和固定资金的不足，没有进行企业并购的信贷项目。另外，企业兼并风险大、资金需要量也大，商业银行难以支持。另一种负债筹资的方式是发行企业债券，利用债券筹资的优点是资金成本较低，利息可以在税前列支，保证股东的控制权，而且可以发挥财务杠杆作用，但债券筹资也存在以下缺点：筹资风险高，债券有固定的到期日，并需定期支付利息；限制条件多，筹资时间长，筹资额有限。不利于企业抓住时机，及时并购。
　　1.1.2 权益性融资风险 发行普通股是企业筹集大量资金的一种基本方式，而且所筹资金没有固定利息负担，没有固定到期日，不用偿还，筹资风险小。但我国对股票融资的要求非常严格，企业如想实现股票融资，需要的时间跨度长，不利于抢占并购时机，而且股票融资也有以下缺点：①资金成本高，主要是股利要从净利润中支付，而债务资金的利息可在税前扣除；②容易分散控制权，利用普通股筹划资，出售了新股票，引进了新股东，容易导致公司控制权分散；③无法享受纳税利益；④现金股利支付压力大，股票股利支付会导致每股收益下降、每股市价下跌。所以利用股票融资实现企业并购，给并购方带来的风险也是不可估量的。
　　1.2 目标企业价值评估中的资产不实风险 由于并购双方的信息不对称，有时并购方看好的被并购方的资产，在并购完成后有可能存在严重高估，甚至一文不值，从而给并购方造成很大的经济损失。由于我国企业并购缺乏一系列行之有效的评估指标体系，其相关的规定也多为原则性的内容，可操作性并不强。并购过程中人的主观性对并购影响很大，并购并不能按市场价值规律来实施。企业并购，本质也是一种商品的交换关系，对于交易双方来说需要有灵通的信息，需要有人做促进工作，所以需要建立服务于并购的中介组织，降低并购双方的信息成本且对并购行为提供指导和监督。
　　1.3 反收购风险 如果企业并购演化成敌意收购，被并购方就会不惜代价设置障碍，从而增加企业收购成本，甚至有可能会导致收购失败。如被并购方回收股票、实施“毒丸计划”等反收购手段。1984年外号“金融鳄鱼”的戈德史密斯准备收购美国排名前400位的克朗公司，克朗公司采取的就是“毒丸计划”：一是压低股息，让收购方无利可图：二是宣布新股东没有选举权，董事会每年最多更换1/3，任何重大决定须经董事会2/3票通过，让收购者无权控制人公司；三是公司高级负责人离职时须支付其3年工资和全部退休金，总计1亿美元，公司骨干离职时须支付其半年工资，总计3000万美元，这将使收购者背上沉重财务包袱。虽然戈德史密斯最终成功收购了克朗公司，但他上任伊始即刻宣布取消“毒丸计划“。
　　1.4 营运风险和安置被收购企业员工风险 企业完成并购后，可能并不会产生协同效应，并购双方资源难以实现共享互补，甚至会出现规模不经济，整个企业反而可能会被并入企业拖累。而且并购方往往会被要求安置被收购企业员工或者支付相关成本，如果并购方处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和经营成本。甚至可能出现技术人才流失，管理人员罢工的危险。哈佛大学学者波特说,最明智的收购为了“填补空白”，如一家公司为增强其生产线或扩大销售地盘而收购另一家公司。“全球化”收购，如为了把公司的重要业务扩展到其他国家所作的收购，也可能起作用，但文化和语言的障碍将损害这样的兼并。另外，为了垄断市场，直接竞争者之间的兼并，如把庞大的银行及其重复的分支机构联合起来，也通常具有成效。进行企业并购一般有两大陷阱：首先，对并购考虑不周，把并购的可能获利建立在不可靠的设想上，并为并购付出高额费用，即使一切顺利，日后公司也是难以收回投资。其次并购以后，良好的结合能使一项糟糕的兼并绝境逢生，糟糕的经营却往往使良好的开端遭到失败。
　　2 企业并购时采取相应对策降低风险
　　为了避免上述风险，或者尽可能的降低风险，企业在并购时应从以下方面采取对策：
　　2.1 并购前，①合理确定目标企业的价值，降低估价风险。信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此，并购企业应在并购前对目标公司进行详尽的审查与评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展规划进行全面策划，对目标企业的产业环境，财务状况和经营能力进行全面的分析，从而对目标企业的未来收益能力作出合理的预期。并购公司可根据并购动机，选择不同的定价方法；并购公司也可综合运用定价模型，如将清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限，将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限，然后再根据双方的讨价还价在该区间确定协商价格作为并购价格。②小心被并购方财务报表上的陷井，多留意表外内容，是否存在未决诉讼、大宗担保等预计负债，主要设施、关键设备是否被抵押等，以防资产不实风险。③在合理安排资本结构的前提下，采取多渠道融资，除银行贷款外，企业要积极运用票据、债券、信托、融资租凭、售后回租等方式，应尽量避免“短融长投”，旨在防范融资风险。
　　2.2 并购中，一旦确定目标企业，看准时机，则要该进则进，该退则退，运筹帷幄，决胜千里。不宜战线过长，耗时费力，虚增并购成本，更有甚者，给“白衣骑士”们钻了空隙，功亏一篑。所以要看准目标，果断出击，速战速决，一举成功。1993年香港长江实业与中泰携手合作，以各占一半股权的协议，提出联手收购美丽华酒店，但以失败告终。其间固然有大股东杨氏家族的拒绝态度，恒基集团的中途插入，正是充当了“白衣骑士”作用。利用自己的雄厚实力，与收购方展开争购，最后争购成功，保住了美丽华酒店。
　　2.3 并购后，则主要防范营运风险和员工的安置风险。企业并购无论是横向并购、纵向并购还是混合并购，目的都是要在并购后能够产生协同效应，产生更大的效益。首先要深度融合，从生产、技术、资源、市场等方面彻底融合，进行总体布局，产生规模效应。其次文化理念统一，并购企业和被并购企业在并购前的发展目标、岗位要求、管理方法都不一样，并购后要统一到一个方向上来，为同一个目标奋斗。第三妥善安置员工。企业竞争归根到底是人才的竞争。对被并购企业与并购企业的员工一视同仁，给予相同的福利待遇和政治待遇，会激发被并购企业员工的工作热情，并购工作能得到广大员工的支持，并购后的效益也就指日可待了。2008年的河南永煤集团、鹤煤集团、焦煤集团、中原大化、省煤气公司实现的强强联合，组成的河南煤业化集团公司就是实行深层融合，重新板块划分，实施“六个统一”，发展为河南省最大最强最具活力和成长性的工业企业。
　　获得诺贝尔经济学奖的史蒂格尔教授在研究中发现：世界最大500家企业全是通过资产连营、兼并、收购、参股、控股等手段发展起来的，也就是说，一个企业如果只靠自己缓慢的资本积累，做大的可能性很小。所以企业要做大做强，并购是必经之路，合理估计并购风险，尽量减少并购成本，获得最佳并购效益，尽快让我国企业上层次、上规模，增强实力，才是应对当前国际经济危机的上上策。

7. 西蒙·史密斯·库兹涅茨的学术贡献

强调经验主义库兹涅茨认为“所谓一个理论，意味着是在各种经验上可以识别的因素之间的可经验证的关系的表述，这些因素和关系在不同的时间、地点等条件下是相对稳定的。这种各国经济增长的理论是我们从来没有掌握过的，显然，我们现在没有掌握，更为重要的是，我们还没有准备去掌握它……在目前环境下，这种理论会是人性的一些先验特性的教条主义的反映……或是经济增长机制的形式主义模型的反映，对正确关系的得出以及公式中经验常数所要求的数据缺乏完全的保证……看来我们更应该限制自己去从事一项太雄心勃勃的任务，比如，从经验记录中提出一些建议……以便作为进一步数据研究以及所从事的可验证的理论分析方向的向导。”由于理解经济现象的基础是大量的测定，因而对所获数据进行周密的、系统的检验便成为库兹涅茨方法论中的第一步。作为一个严谨的学者，库兹涅茨为了得到关于根本的经济制度上的必然观点以及为了能从一系列长期运动中分离出短暂现象，需要掌握早期的数据，而这些数据通常是不完全的。从各种不同来源所取得的数据必须经过分类、整理、精巧地结合，并对这些原始资料的错误性进行评估。理查德·古德温在他的评论文章中所采用的丰富多彩的比喻是十分贴切的，他说：“库兹涅茨教授将桩子深深打入经济因素的海绵似的沼泽中，他编制了一个巨大的木排，承受住了由他逐渐周密地建筑起来的一座结实的拱座。”库兹涅茨方法论中和第二步，是进行特征的分类，这是一个创造性的过程，韦斯利·米切尔称之为“分析说明”。为了能推测出数据与所表示的变量之间的关系，以及为了检验一致性和合理性，必须对数据进行分类、安排的重新布置。解释是经过判断而推测出来的。以经济分析概念为指导，将分散的、不完全的数据转换成计量，来补充理论上的框架，最大限度地用来检验各经济变量之间的关系。库兹涅茨周期理论经济周期的发现、测试和解释是美国国家经济局最初研究计划的重点。经济周期只限于循环出现，而不是许多经济活动中同时出现的定期的波动——扩张或收缩。经济周期为5～6年，但也有可能为10～12年。它被清晰地指出是一个长期的趋势。目前已经从经济周期和长期趋势中识别出了三个具有平均持续期的周期，尽管对它们持续有效性还有所争论。中周期通常被称为是库兹涅茨周期。库兹涅茨周期的结论除了取自于原始资料外，还得益于他从前的一位学生兼同事摩西·阿布拉莫维茨的两篇文章。由于周期性的运动具有自发性，阿布拉莫维茨根据库兹涅茨的经验提出了用“摆动”与“波动”来替代。在排除了美国和其他8个国家的趋势和周期性对所生产出的商品的35%价格与65%产品数列产生影响后，库兹涅茨发现了“第二个长期运动”，其摆动的平均持续期为22年。经济活动总体中周期的存在，是阿瑟·F?伯恩斯经过研究首先发现的，并证实了库兹涅茨关于个别商品的结论。库兹涅茨将经济活动中的被动与相应的移民波动、人口增长率以及劳动力的增长联系起来，在分析经济与人口统计的变动时的关系时，他对经济科学做出了重大的开拓性的贡献。人口是经济活动的主要决定因素，而经济活动可以表现为对人口增长的影响。然而，经济学家普遍认为，人口是外生变量，例如在指明作为每单位成本的产出的生产量时，就被视为是外生变量，也就是说，由于人口因素而需要调整数据。其实，在克莱因-戈德柏格的经济计量模型的表象研究中，就已产生了微弱的库兹涅茨周期。国民收入核算理论库兹涅茨总是细心地对待在工作中遇到了一些有争议的概念和统计问题，仔细地注意基本假设的分类。他特别留心那些数据使用者不易辨别的主观因素和那些被错误输送的精度。在库兹涅茨的许多著作中都讨论了假设、定义以及所公布数据的说明。例如，国民生产总值是对经济活动的一个全面的衡量，也是企业和政府决策的基础，但是，却排除了一些产品和劳务，因为它们并没有明显的标志，家务服务也没有被包括在内，一些非法的活动也被排除掉了。库兹涅茨解释道：“例如，‘讹诈’服务明显地造成了补偿的报酬，它的价格取决于市场上对这种服务的供求情况，因而它们是我们经济体制中的一个部分，但如果将它们包括在国民生产总值内，就无法解释对社会极为有用的、作为经济体制的贡献的那部分。”此外，他还涉猎了在国民收入著作以及许多国内及国际会议中有争论的社会哲学问题。例如，最终与中间、总产值与净产值的区别就是一个很好的例子。为了避免重复计算，国民生产总值只包括最终产品。例如，用于最终产品面包生产的面粉的价值，就不能计入国民生产总值内。然而，基于同样的理由，被计入最终产品的工人的运输成本，可以被视为工人生产的产品与劳务的中间成本。国民收入账户还包括了生产出的汽车的价值以及应用于生产汽车的新机器的价值，也包括由于生产而贬值了的那部分机器的价值。国民生产净值（国民生产总值减去资本存量的折旧）的估计，并没有解决这一问题，而且由于一部分消费品用以维持劳动力，因而劳动力资源也同样会贬值。库兹涅茨认为，这些问题可以通过制定经济活动的最终目标的协议来解决。假如社会的最终目标是为了增加资源的供给，则可以获得一个界限；假如最终目标是消费者满足，就可以获得另一界限……用这种方法制定国民收入概念的一个正当理由是，由于普遍动机，必须衡量为满足作为一个效用最大化消费者整体的国家的当前和未来需要的经济体系所作的积极贡献。这种消费最大化的动机主要是从商品是为人而存在，而不是人为商品而存在这一角度出发的。在这个问题上，库兹涅茨继续进行了研究，并对最终产品和产出的市场价值的定义作了修改。罗伯特·S?艾思纳和一个协会根据库兹涅茨的概念和观点编辑了《账户的总收入体系的估计》一书。国民收入统计所提供的框架对现代政策的管理是不可缺少的。这种框架在过去50年里已被全世界广泛应用。库兹涅茨还帮助几个在第二次世界大战后建立起来的国家编制了最初的收入估计。而且，国民收入账户也是消费、储蓄、投资等数据以及其他用以检验由政府、教育和研究的经济学家所建立的宏观经济模型所需的数据的来源。库兹涅茨为这个经济和统计领域也做了主要贡献。经济增长理论库兹涅茨在1930年出版的《生产和价格的长期运动》一书中，提出了长期动态增长过程在深化经济现象的理解中的核心地位。在库兹涅茨看来，把经济分析局限于静态均衡理论，会阻碍它理论上的发展。库兹涅茨毫不妥协地坚持长期考察的重要性。他指出：“如果我们既不知道需求和供给赖以发生反应的变化总过程，也不知道前者对后者可能已经施加的影响，那么，我们对需求和供给的瞬间的、静态的反应的研究怎么可能是全面的呢？”在经济增长的研究中，库兹涅茨的方法是很明显的：将一个国家或一组国家各个时期增长的数量加以比较，将一些国家在发展不同阶段上的特征曲线的某一特定时点上的横断面数据加以比较，还有对相关因素及其相互关系的研究。尽管库兹涅茨也研究地区间增长模式的差异，但他认为“国家”是研究的最合适单位，这主要是因为占统治地位的政府，有能力推行促进或阻碍经济增长的政策。1971年12月，库兹涅茨在斯德哥尔摩作为诺贝尔奖获得者所作的演讲中，提出了现代经济增长的六个相互关联的方面。其中最主要的是总产量和人口的快速的增加；第二个最重要的因素是生产效率的增长率；第三个方面的经济结构从农业生产上中主导地位向制造业和服务业占主导地位的改变；第四个方面是社会结构和思维方式的转变；第五个方面则是通讯和运输技术改变引起的国家之间的相互依赖；最后一个方面是，世界经济中的分化迹象。

8. 本人找一部电影

　　独立日
　　原  名：Independence Day
　　译  名：独立日/天煞地球反击战/ID4星际终结者
　　导  演：罗兰·艾默里克（Roland Emmerich）
　　演  员：威尔·史密斯（Will Smith）
　　杰夫·戈德布拉姆（Jeff Goldblum）
　　比尔·普尔曼（Bill Pullman）
　　类  型：动作/科幻
　　片  长：145 分钟
　　上  映：1996年
　　国  家：美国
　　语  言：英语
　　字  幕：中英字幕
　　文  件：2CD 691MB
　　链  接：http://www.imdb.com/title/tt0116629/
　　评  分：6.0/10 (54,880 votes)
　　视频尺寸：800 x 452
　　压缩格式：RMVB
　　影片简介：
　　话说美国人正准备热烈庆祝七月四日国庆日之前，外星舰队竟大举包围地球，并对美国几个大城市展开致命的攻击。于是智勇双全的美国总统比尔·普尔曼号召世界各国共御外侮，将七月四日就变成地球的独立日。在电脑专家杰夫·戈德布拉姆和黑人空军飞行员威尔·史密斯等人协助下，地球人对外星人展开全面反攻，总统大人更亲自驾驶战斗机冲上第一线
　　轰动一时的好莱坞科幻动作片，以地球遭到外星人入侵为卖点，大肆宣扬美式英雄主义。出色的特效场面，令本片横扫1996年度全球电影票房榜，以北美3亿，全球8亿多的总收入，成为当时仅次于《侏罗纪公园》的卖座片
　　空前的危机与挑战
　　七月二日，天空出现异象--偌大的外星人宇宙飞船突然停驻在世界各国主要都市上空。
　　七月三日，在外星人不留活口的攻击原则下，地球上各主要都市，包括洛杉矶 ，纽约都纷纷被外星入侵者摧毁，而他们下一个目标是美国白宫。
　　此时全世界已入极度的恐慌，美国总统（比尔普曼饰）联合各国领袖共商解决之道，科学家（杰夫高布伦饰）和空军上校史蒂芬希尔（威尔史密斯饰）也合作为人类的命运奋斗，这时武装部队已经动员，捍卫地球！
　　七月四日，外星人战舰飞抵白宫，垂直的一道白色光柱由上而下，白宫瞬间被炸得粉碎，武装部队在来不及对抗下，美国总统只有仓促逃离。整个华盛顿陷入一片火海。死伤无数的人类，激起战斗意志，人类决心 反击 ，并以击落一架外星战机将之俘虏，作为开始…
　　然而人类是否能协力打败外星人，共同抵抗人类前所未见的大浩劫呢？或被外星人终结，「人类」成为历史名词？！
　　外来的访客
　　如果有一天，你一觉醒来，发现外星人占领了地球，你该怎么办？在地球称霸上千来的人类，如果遇上比自已更强壮的生物，又该如何应付？
　　被二十世纪福斯公司视为年度大戏的《ID4星际终结者》，在本片丢给我们这样的难题。
　　人类虽不断地探索宇宙，寻找其它可能的生命体，然而人类对宇宙的所知仍有限。许多电影将来访的外星人描述为可爱、善良及充满智慧的生物，如：《ET》。但如果有一天，来拜访地球的外星人是残暴的、武力强大的，并将地球人视为必须毁灭的低等生物时，人类的文明是否就此重写？
　　拯救人类的英雄
　　本片除了运用计算机特效制造惊人的视觉奇观，缔造出影史上最大范围的轰炸记录，以向票房记录挑战外，在演员上也都是一时之选。因《绝地战警》一片创下极高票房，而备受注目的威尔史密斯，在本片挑大梁饰演为全体人类而战的史蒂芬希尔上校。为了更称职的演出，威尔史密斯还特地向一位中尉学习如何操纵F-16战斗机。高大俊挺的他，原是饶舌合唱团的高手，曾于1988年获葛莱美音乐奖。外型出色的他后来跨足演戏，包括NBA的电视影集、与虎碧戈柏合作的精子也疯狂。现在又接演一定卖座的《ID4星际终结者 》，威尔史密斯肯定是明日之星了！另一位主角，也是行情看俏的小生：比尔普曼，研读戏剧与表演艺术的他在《 二见钟情》和《 鬼马小精灵》卖座后，逐渐迈向一线演员。形象温文端正的比尔普曼饰演这位面临空前挑战的美国总统，应该有很大的发挥空间。在《 变蝇人》《 侏罗纪公园》都是饰演科学家的杰夫高布伦，在本片中也是科学家，与威尔史密斯并肩作战对抗外星人入侵者！
　　你是否曾在空中发现闪闪发亮的碟子？
　　不管你相信或不相信有外星人这回事，本片的视觉奇观、对外星人的假设、对人类面临危机的处理，绝对值得你将本片列为必看的电影！