商业银行次级债券发行管理办法的第二章　次级债券发行申请及批准

1. 商业银行次级债券发行管理办法的第二章　次级债券发行申请及批准

第八条　商业银行发行次级债券应由国家授权投资机构出具核准证明；或提交发行次级债券的股东大会决议。股东大会决议应包括以下内容：（一）发行规模、期限；（二）募集资金用途；（三）批准或决议的有效期。第九条　商业银行公开发行次级债券应具备以下条件：（一）实行贷款5级分类，贷款5级分类偏差小；（二）核心资本充足率不低于5%；（三）贷款损失准备计提充足；（四）具有良好的公司治理结构与机制；（五）最近3年没有重大违法、违规行为。第十条　商业银行以私募方式发行次级债券或募集次级定期债务应符合以下条件：（一）实行贷款5级分类，贷款5级分类偏差小；（二）核心资本充足率不低于4%；（三）贷款损失准备计提充足；（四）具有良好的公司治理结构与机制；（五）最近3年没有重大违法、违规行为。第十一条　商业银行发行次级债券应分别向中国银行业监督管理委员会、中国人民银行提交申请并报送有关文件（申请材料格式见附1），主要包括：（一）次级债券发行申请报告；（二）国家授权投资机构出具的发行核准证明或股东大会通过的专项决议；（三）次级债券发行可行性研究报告；（四）发行人近3年经审计的财务报表及附注；（五）发行章程、公告（格式要求见附2、3）；（六）募集说明书（格式要求见附4）；（七）承销协议、承销团协议；（八）次级债券信用评级报告及跟踪评级安排的说明；（九）发行人律师出具的法律意见书。第十二条　中国银行业监督管理委员会应当自受理商业银行发行次级债券申请之日起3个月内，对商业银行发行次级债券进行资格审查，并做出批准或不批准的书面决定，同时抄送中国人民银行。中国人民银行应当自收到中国银行业监督管理委员会做出的批准文件之日起5个工作日内决定是否受理申请，中国人民银行决定受理的，应当自受理申请之日起20日内做出批准或不批准的决定。未经中国人民银行批准，商业银行不得在全国银行间债券市场发行次级债券。第十三条　商业银行持有的其他银行发行的次级债券余额不得超过其核心资本的20%。第十四条　次级债券计入商业银行附属资本的条件按照中国银行业监督管理委员会发布的相关监管规定执行。

2. 商业银行次级债券发行管理办法的第三章　次级债券的发行

第十五条　商业银行发行次级债券应聘请证券信用评级机构进行信用评级。证券信用评级机构对评级的客观、公正和及时性承担责任。第十六条　商业银行次级债券的发行可采取1次足额发行或限额内分期发行的方式。发行人根据需要，分期发行同一类次级债券，应在募集说明书中详细说明每期发行时间及发行额度。若有变化，发行人应在每期次级债券发行15日前将修改的有关文件报中国人民银行备案，并按中国人民银行的要求披露有关信息。第十七条　发行次级债券时，发行人应组成承销团，承销团在发行期内向其他投资者分销次级债券。第十八条　次级债券的承销可采用包销、代销和招标承销等方式；承销人应为金融机构，并须具备下列条件：（一）注册资本不低于2亿元人民币；（二）具有较强的债券分销能力；（三）具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；（四）最近2年内没有重大违法、违规行为；(五)中国人民银行要求的其他条件。第十九条　以招标承销方式发行次级债券，发行人应向承销人发布下列信息：（一）招标前，至少提前3个工作日向承销人公布招标具体时间、招标方式、招标标的、中标确定方式和应急招投标方案等内容；（二）招标开始时，向承销人发出招标书；（三）招标结束后，发行人应立即向承销人公布中标结果，并于次日通过中国人民银行指定的媒体向社会公布招标结果。第二十条　招投标通过中国人民银行债券发行系统进行，发行人不得透露投标情况，不得干预投标过程。中国人民银行监督招标过程。第二十一条　发行人应在中国人民银行批准次级债券发行之日起60个工作日内开始发行次级债券，并在规定期限内完成发行。发行人未能在规定期限内完成发行时，原批准文件自动失效，发行人如仍需发行次级债券，应另行申请。第二十二条　次级债券发行结束后5个工作日内，发行人应向中国人民银行、中国银行业监督管理委员会报告次级债券发行情况。第二十三条　次级债券私募发行时，发行人可以免于信用评级；私募发行的次级债券只能在认购人之间进行转让。次级定期债务，经批准可比照私募发行的次级债券转让方式进行转让。第二十四条　次级债券的交易按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定执行。

3. 商业银行次级债券发行管理办法的第六章　附　则

第三十九条　对于违反本办法的行为，中国人民银行和中国银行业监督管理委员会按照《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》的有关规定给予处罚。第四十条　政策性银行发行次级债券适用本办法。第四十一条　本办法由中国人民银行、中国银行业监督管理委员会负责解释。第四十二条　本办法自发布之日起施行。附：1.商业银行发行次级债券报送申请文件的格式（略）2.商业银行次级债券发行章程的编制要求（略）3.商业银行次级债券发行公告编制要求（略）4.商业银行次级债券募集说明书编制要求（略）

4. 商业银行次级债券发行管理办法的第一章　总　则

第一条　为规范商业银行发行次级债券行为，维护投资者合法权益，促进商业银行资产负债结构的改善和自我发展能力的提高，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》等法律，制定本办法。第二条　本办法所称商业银行次级债券（以下简称“次级债券”）是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。经中国银行业监督管理委员会批准，次级债券可以计入附属资本。第三条　次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行。商业银行也可以私募方式募集次级定期债务，商业银行募集次级定期债务应遵循中国银行业监督管理委员会发布的相关规定。第四条　次级债券发行人（以下简称发行人）为依法在中国境内设立的商业银行法人。第五条　次级债券的发行遵循公开、公平、公正、诚信的原则，并充分披露有关信息和提示次级债券投资风险。第六条　次级债券的投资风险由投资者自行承担。第七条　中国人民银行和中国银行业监督管理委员会依法对次级债券发行进行监督管理。中国银行业监督管理委员会负责对商业银行发行次级债券资格进行审查，并对次级债券计入附属资本的方式进行监督管理；中国人民银行对次级债券在银行间债券市场的发行和交易进行监督管理。

5. 商业银行公开发行次级债券应具备哪些条件

　1、实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小;
　　2、核心资本充足率不低于5%;
　　3、贷款损失准备计提充足;
　　4、具有良好的公司治理结构与机制;
　　5、最近三年没有重大违法、违规行为。

6. 商业银行次级债券发行管理办法的第四章　登记、托管与兑付

第二十五条　中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央结算公司”）为次级债券的登记、托管机构。第二十六条　发行期结束后，发行人应及时向中央结算公司确认债权。在债权确认完成后，中央结算公司应及时完成债权登记工作。第二十七条　发行人应向中央结算公司缴付登记托管费。第二十八条　发行人应于次级债券还本或付息日前10个工作日，通过中国人民银行指定的新闻媒体向投资者公布次级债券兑付公告。第二十九条　次级债券还本或付息日前，发行人应将兑付资金划入中央结算公司指定的账户。第三十条　发行人应向中央结算公司支付兑付手续费。

7. 商业银行次级债券发行管理办法的第五章　信息披露

第三十一条　商业银行公开发行次级债券时，发行人应在中国人民银行批准发行次级债券后，在发行次级债券前5个工作日将发行公告报中国人民银行备案，并刊登于中国人民银行指定的媒体，同时印制、散发募集说明书。经中国人民银行批准分期发行次级债券的，发行人应在每期次级债券发行前5个工作日在中国人民银行指定的媒体公布发行公告，并披露本次发行与上次发行之间发生的重大事件。发行人应公告中国人民银行要求披露的其他信息。第三十二条　发行人应保证发行公告没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担责任。发行人应当在发行公告的显著位置提示投资者：“投资者购买本期债券，应当认真阅读本发行公告及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行的批准，并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断”。第三十三条　发行人应在发行公告与募集说明书中说明次级债券的清偿顺序，并向投资者说明次级债券的投资风险。第三十四条　次级债券到期前，发行人应于每年4月30日前向中国人民银行提交经注册会计师审计的发行人上一年度的年度报告。公开发行次级债券的，发行人应通过有关的媒体披露年度报告。第三十五条　对发行人进行财务审计、法律咨询评估及债券信用评级的会计师事务所、律师事务所和证券信用评级机构应客观、公正地出具有关报告文件并承担相应责任。第三十六条　对影响发行人履行债务的重大事件，发行人应在第一时间将该事件有关情况报告中国人民银行、中国银行业监督管理委员会，并按照中国人民银行指定的方式向投资者披露。第三十七条　中央结算公司应为银行间债券市场主管部门和投资者了解次级债券信息提供服务，并及时向银行间债券市场主管部门报告各种违反信息披露规定的行为。第三十八条　商业银行次级债券私募发行时，其信息披露的内容与形式，应在发行章程与募集说明书中约定；信息披露的对象限于其次级债券的认购人。

8. 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法的全国银行间债券市场金融债券发行管理办法

 第一条 为规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国中国人民银行法》，制定本办法。第二条 本办法所称金融债券，是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。本办法所称金融机构法人，包括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。第三条 中国人民银行依法对金融债券的发行进行监督管理。未经中国人民银行核准，任何金融机构不得擅自发行金融债券。第四条 金融债券的发行应遵循公平、公正、诚信、自律的原则，金融债券发行人（以下简称“发行人”）及相关中介机构应充分披露有关信息，并提示投资风险。第五条 金融债券的投资风险由投资者自行承担。 第六条 政策性银行发行金融债券，应按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，经中国人民银行核准后方可发行。政策性银行金融债券发行申请应包括发行数量、期限安排、发行方式等内容，如需调整，应及时报中国人民银行核准。本办法所称政策性银行，是指国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。第七条 商业银行发行金融债券应具备以下条件：（一）具有良好的公司治理机制；（二）核心资本充足率不低于4%；（三）最近三年连续盈利；（四）贷款损失准备计提充足；（五）风险监管指标符合监管机构的有关规定；（六）最近三年没有重大违法、违规行为；（七）中国人民银行要求的其他条件。根据商业银行的申请，中国人民银行可以豁免前款所规定的个别条件。第八条 企业集团财务公司发行金融债券应具备以下条件：（一）具有良好的公司治理机制；（二）资本充足率不低于10%；（三）风险监管指标符合监管机构的有关规定；（四）最近三年没有重大违法、违规行为；（五）中国人民银行要求的其他条件。第九条 其它金融机构发行金融债券应具备的条件另行规定。第十条 金融机构（不包括政策性银行）发行金融债券应向中国人民银行报送下列文件（申请材料格式见附1）：（一）金融债券发行申请报告；（二）发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件；（三）监管机构同意金融债券发行的文件；（四）发行人近三年经审计的财务报告及审计报告；（五）募集说明书（格式要求见附2）；（六）发行公告或发行章程（格式要求见附3、4）；（七）承销协议；（八）发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告；（九）信用评级机构出具的金融债券信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明；（十）发行人律师出具的法律意见书；（十一）中国人民银行要求的其他文件。采用担保方式发行金融债券的，还应提供担保协议及担保人资信情况说明。如有必要，中国人民银行可商请其监管机构出具相关监管意见。第十一条 政策性银行发行金融债券应向中国人民银行报送下列文件：（一）金融债券发行申请报告；（二）发行人近三年经审计的财务报告及审计报告；（三）金融债券发行办法；（四）承销协议；（五）中国人民银行要求的其他文件。第十二条 中国人民银行核准金融债券发行申请的期限，适用《中国人民银行行政许可实施办法》的有关规定。 第十三条 金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。第十四条 金融债券的发行可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。发行人分期发行金融债券的，应在募集说明书中说明每期发行安排。发行人（不包括政策性银行）应在每期金融债券发行前5个工作日将第十条（五）、（六）、（八）、（九）项要求文件报中国人民银行备案，并按中国人民银行的要求披露有关信息。政策性银行应在每期金融债券发行前5个工作日将第十一条（二）、（三）、（四）项要求文件报中国人民银行备案，并按中国人民银行的要求披露有关信息。第十五条 金融债券的发行应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级。金融债券发行后信用评级机构应每年对该金融债券进行跟踪信用评级。如发生影响该金融债券信用评级的重大事项，信用评级机构应及时调整该金融债券的信用评级，并向投资者公布。第十六条 发行金融债券时，发行人应组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的金融债券。发行人和承销人应在承销协议中明确双方的权利与义务并加以披露。第十七条 发行金融债券的承销可采用协议承销、招标承销等方式。承销人应为金融机构，并须具备下列条件：（一）注册资本不低于2亿元人民币；（二）具有较强的债券分销能力；（三）具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；（四）最近两年内没有重大违法、违规行为；（五）中国人民银行要求的其他条件。第十八条 以招标承销方式发行金融债券，发行人应向承销人发布下列信息：（一）招标前，至少提前3个工作日向承销人公布招标具体时间、招标方式、招标标的、中标确定方式和应急招投标方案等内容；（二）招标开始时，向承销人发出招标书；（三）招标结束后，发行人应立即向承销人公布中标结果，并不迟于次一工作日发布金融债券招标结果公告。承销人中标后应履行相应的认购义务。第十九条 金融债券的招投标发行通过中国人民银行债券发行系统进行。在招标过程中发行人及相关各方不得透露投标情况，不得干预投标过程。中国人民银行对招标过程进行现场监督。第二十条 发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券。第二十一条 发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。发行人未能在规定期限内完成发行的，原金融债券发行核准文件自动失效。发行人不得继续发行本期金融债券。发行人仍需发行金融债券的，应依据本办法另行申请。第二十二条 金融债券发行结束后10个工作日内，发行人应向中国人民银行书面报告金融债券发行情况。第二十三条 金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让。第二十四条 金融债券的交易按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定执行。 第二十五条 中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央结算公司”）为金融债券的登记、托管机构。第二十六条 金融债券发行结束后，发行人应及时向中央结算公司确认债权债务关系，由中央结算公司及时办理债券登记工作。第二十七条 金融债券付息或兑付日前（含当日），发行人应将相应资金划入债券持有人指定资金账户。 第二十八条 发行人应在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务。信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网进行。第二十九条 发行人应保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。发行人及相关知情人在信息披露前不得泄漏其内容。第三十条 对影响发行人履行债务的重大事件，发行人应在第一时间向中国人民银行报告，并按照中国人民银行指定的方式披露。第三十一条 经中国人民银行核准发行金融债券的，发行人应于每期金融债券发行前3个工作日披露募集说明书和发行公告。发行人应在募集说明书与发行公告中说明金融债券的清偿顺序和投资风险，并在显著位置提示投资者：“投资者购买本期债券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行的核准，并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断”。第三十二条 金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告，年度报告应包括发行人上一年度的经营情况说明、经注册会计师审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。采用担保方式发行金融债券的，发行人还应在其年度报告中披露担保人上一年度的经营情况说明、经审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。第三十三条 发行人应于金融债券每次付息日前2个工作日公布付息公告，最后一次付息暨兑付日前5个工作日公布兑付公告。第三十四条 金融债券存续期间，发行人应于每年7月31日前披露债券跟踪信用评级报告。第三十五条 信息披露涉及的财务报告，应经注册会计师审计，并出具审计报告；信息披露涉及的法律意见书和信用评级报告，应分别由执业律师和具有债券评级能力的信用评级机构出具。上述注册会计师、律师和信用评级机构所出具的有关报告文件不得含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第三十六条 发行人应将相关信息披露文件分别送全国银行间同业拆借中心（以下简称“同业拆借中心”）和中央结算公司，由同业拆借中心和中央结算公司分别通过中国货币网和中国债券信息网披露。同业拆借中心和中央结算公司应为金融债券信息披露提供服务，及时将违反信息披露规定的行为向中国人民银行报告并公告。第三十七条 金融债券定向发行的，其信息披露的内容与形式应在发行章程与募集说明书中约定；信息披露的对象限于其认购人。 第三十八条 发行人有下列行为之一的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条的规定予以处罚。（一）未经中国人民银行核准擅自发行金融债券；（二）超规模发行金融债券；（三）以不正当手段操纵市场价格、误导投资者；（四）未按规定报送文件或披露信息；（五）其他违反本办法的行为。第三十九条 承销人有下列行为之一的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条的规定予以处罚。（一）以不正当竞争手段招揽承销业务；（二）发布虚假信息或泄露非公开信息；（三）其他违反本办法的行为。第四十条 托管机构有下列行为之一的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条的规定予以处罚。（一）挪用托管客户金融债券；（二）债券登记错误或遗失；（三）发布虚假信息或泄露非公开信息；（四）其他违反本办法的行为。第四十一条 注册会计师、律师、信用评级机构等相关机构和人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条的规定予以处罚。其行为给他人造成损失的，应当就其负有责任的部分依法承担民事责任。 第四十二条 在全国银行间债券市场发行商业银行次级债券和资产支持证券适用本办法，另有规定的，依照其规定。第四十三条 本办法由中国人民银行负责解释。第四十四条 本办法自2005年6月1日起施行。中国人民银行1998年11月28日发布的《政策性银行金融债券市场发行管理暂行规定》同时废止。