外资参股证券公司设立规则(2007修订)

1. 外资参股证券公司设立规则(2007修订)

第一条　为了适应证券市场对外开放的需要，加强和完善对外资参股证券公司的监督管理，明确外资参股证券公司的设立条件和程序，根据《公司法》和《证券法》的有关规定，制定本规则。第二条　本规则所称外资参股证券公司是指：
　　（一）境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司；
　　（二）境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司。第三条　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）负责对外资参股证券公司的审批和监督管理。第四条　外资参股证券公司的名称、组织形式、注册资本、组织机构的设立及职责等，应当符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定。第五条　外资参股证券公司可以经营下列业务：
　　（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；
　　（二）外资股的经纪；
　　（三）债券（包括政府债券、公司债券）的经纪和自营；
　　（四）中国证监会批准的其他业务。第六条　外资参股证券公司应当符合下列条件：
　　（一）注册资本符合《证券法》的规定；
　　（二）股东具备本规则规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本规则的规定；
　　（三）按照中国证监会的规定取得证券从业资格的人员不少于30人，并有必要的会计、法律和计算机专业人员；
　　（四）有健全的内部管理、风险控制和对承销、经纪、自营等业务在机构、人员、信息、业务执行等方面分开管理的制度，有适当的内部控制技术系统；
　　（五）有符合要求的营业场所和合格的业务设施；
　　（六）中国证监会规定的其他审慎性条件。第七条　外资参股证券公司的境外股东，应当具备下列条件：
　　（一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；
　　（二）在所在国家或者地区合法成立，至少有1名是具有合法的金融业务经营资格的机构；境外股东自参股之日起3年内不得转让所持有的外资参股证券公司股权；
　　（三）持续经营5年以上，近三年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚；
　　（四）近三年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；
　　（五）具有完善的内部控制制度；
　　（六）具有良好的声誉和经营业绩；
　　（七）中国证监会规定的其他审慎性条件。第八条　外资参股证券公司的境内股东，应当具备中国证监会规定的证券公司股东资格条件。
　　外资参股证券公司的境内股东，应当有1名是内资证券公司。但内资证券公司变更为外资参股证券公司的，不在此限。第九条　境内股东可以用现金、经营中必需的实物出资；境外股东应当以自由兑换货币出资。第十条　境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过1/3。
　　境内股东中的内资证券公司，应当至少有1名的持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于1/3。
　　内资证券公司变更为外资参股证券公司后，应当至少有1名内资股东的持股比例不低于1/3。第十一条　外资参股证券公司的董事、监事和高级管理人员应当具备中国证监会规定的任职资格条件。第十二条　申请设立外资参股证券公司，应当由全体股东共同指定的代表或者委托的代理人，向中国证监会提交下列文件：
　　（一）境内外股东的法定代表人或者授权代表共同签署的申请表；
　　（二）关于设立外资参股证券公司的合同及章程草案；
　　（三）外资参股证券公司拟任主要高级管理人员符合任职条件的说明文件；
　　（四）股东的营业执照或者注册证书、证券业务资格证书复印件；
　　（五）申请前三年境内外股东经审计的财务报表；
　　（六）境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本规则第七条第（二）、（三）、（四）项规定的条件的说明函；
　　（七）由中国境内律师事务所出具的法律意见书；
　　（八）中国证监会要求的其他文件。第十三条　中国证监会依照有关法律、行政法规和本规则对前条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批准的决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。

2. 外资参股证券公司设立规则(2012修订)

第一条　为了适应证券市场对外开放的需要，加强和完善对外资参股证券公司的监督管理，明确外资参股证券公司的设立条件和程序，根据《公司法》和《证券法》的有关规定，制定本规则。第二条　本规则所称外资参股证券公司是指：
　　（一）境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司；
　　（二）境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司。第三条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）负责对外资参股证券公司的审批和监督管理。第四条　外资参股证券公司的名称、组织形式、注册资本、组织机构的设立及职责等，应当符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定。第五条　外资参股证券公司可以经营下列业务：
　　（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；
　　（二）外资股的经纪；
　　（三）债券（包括政府债券、公司债券）的经纪和自营；
　　（四）中国证监会批准的其他业务。第六条　外资参股证券公司应当符合下列条件：
　　（一）注册资本符合《证券法》的规定；
　　（二）股东具备本规则规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本规则的规定；
　　（三）按照中国证监会的规定取得证券从业资格的人员不少于30人，并有必要的会计、法律和计算机专业人员；
　　（四）有健全的内部管理、风险控制和对承销、经纪、自营等业务在机构、人员、信息、业务执行等方面分开管理的制度，有适当的内部控制技术系统；
　　（五）有符合要求的营业场所和合格的业务设施；
　　（六）中国证监会规定的其他审慎性条件。第七条　外资参股证券公司的境外股东，应当具备下列条件：
　　（一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；
　　（二）在所在国家或者地区合法成立，至少有1名是具有合法的金融业务经营资格的机构；境外股东自参股之日起3年内不得转让所持有的外资参股证券公司股权；
　　（三）持续经营5年以上，近3年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚；
　　（四）近3年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；
　　（五）具有完善的内部控制制度；
　　（六）具有良好的声誉和经营业绩；
　　（七）中国证监会规定的其他审慎性条件。第八条　外资参股证券公司的境内股东，应当具备中国证监会规定的证券公司股东资格条件。
　　外资参股证券公司的境内股东，应当有1名是内资证券公司。但内资证券公司变更为外资参股证券公司的，不在此限。第九条　境内股东可以用现金、经营中必需的实物出资；境外股东应当以自由兑换货币出资。第十条　境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过49%。
　　境内股东中的内资证券公司，应当至少有1名的持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于49%。
　　内资证券公司变更为外资参股证券公司后，应当至少有1名内资股东的持股比例不低于49%。第十一条　外资参股证券公司的董事、监事和高级管理人员应当具备中国证监会规定的任职资格条件。第十二条　申请设立外资参股证券公司，应当由全体股东共同指定的代表或者委托的代理人，向中国证监会提交下列文件：
　　（一）境内外股东的法定代表人或者授权代表共同签署的申请表；
　　（二）关于设立外资参股证券公司的合同及章程草案；
　　（三）外资参股证券公司拟任主要高级管理人员符合任职条件的说明文件；
　　（四）股东的营业执照或者注册证书、证券业务资格证书复印件；
　　（五）申请前3年境内外股东经审计的财务报表；
　　（六）境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本规则第七条第（二）项至第（四）项规定的条件的说明函；
　　（七）由中国境内律师事务所出具的法律意见书；
　　（八）中国证监会要求的其他文件。第十三条　中国证监会依照有关法律、行政法规和本规则对前条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批准的决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。

3. 外资参股证券公司设立规则的修改决定

关于修改《外资参股证券公司设立规则》的决定一、第十条修改为：“境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过49%。“境内股东中的内资证券公司，应当至少有1名的持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于49%。“内资证券公司变更为外资参股证券公司后，应当至少有1名内资股东的持股比例不低于49%。”二、第二十五条第一款修改为：“境外投资者可以依法通过证券交易所的证券交易持有上市内资证券公司股份，或者与上市内资证券公司建立战略合作关系并经中国证监会批准持有上市内资证券公司股份，上市内资证券公司经批准的业务范围不变；在控股股东为内资股东的前提下，上市内资证券公司不受至少有1名内资股东的持股比例不低于49%的限制。”三、第二十七条修改为：“香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者参股证券公司的，比照适用本规则。国家另有规定的，从其规定。”本决定自公布之日起施行。《外资参股证券公司设立规则》根据本决定作相应的修改，重新公布。

4. 外资参股证券公司设立规则的中国证券监督管理委员会令

第86号《关于修改〈外资参股证券公司设立规则〉的决定》已经2012年8月1日中国证券监督管理委员会第21次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。  中国证券监督管理委员会主席：郭树清2012年10月11日

5. 外资参股证券公司设立规则

第一条  为了适应证券市场对外开放的需要，加强和完善对外资参股证券公司的监督管理，明确外资参股证券公司的设立条件和程序，根据《公司法》和《证券法》的有关规定，制定本规则。第二条  本规则所称外资参股证券公司包括境外股东受让、认购境内证券公司股权而变更的证券公司或者境外股东与境内股东共同出资设立的证券公司。第三条  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）负责对外资参股证券公司的审批和监督管理。第四条  外资参股证券公司的组织形式为有限责任公司。
    外资参股证券公司的名称、注册资本、组织机构的设立及职责，应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定。第五条  外资参股证券公司可以经营下列业务：
    （一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销；
    （二）外资股的经纪；
    （三）债券（包括政府债券、公司债券）的经纪和自营；
    （四）中国证监会批准的其他业务。
    前款所称外资股，包括境内上市外资股（B股）和在境外上市的外资股。
    证券公司应当按照本条第一款的规定向中国证监会提出业务范围的申请。从事股票主承销业务的，应当按照中国证监会关于证券公司股票主承销资格管理的规定，取得股票主承销业务资格。第六条  外资参股证券公司应当符合下列条件：
    （一）注册资本符合《证券法》关于综合类证券公司注册资本的规定；
    （二）股东具备本规则规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本规则的规定；
    （三）按照中国证监会的规定取得证券从业资格的人员不少于五十人，并有必要的会计、法律和计算机专业人员；
    （四）有健全的内部管理、风险控制和对承销、经纪、自营等业务在机构、人员、信息、业务执行等方面分开管理的制度，有适当的内部控制技术系统；
    （五）有符合要求的营业场所和合格的交易设施；
    （六）中国证监会规定的其他审慎性条件。第七条  外资参股证券公司的境外股东，应当具备下列条件：
    （一）所在国家具有完善的证券法律和监管制度，其证券监管机构已与中国证监会签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；
    （二）在所在国家具有合法的证券经营资格，经营金融业务十年以上，近三年未受到过证券监管机构和司法机关的重大处罚；
    （三）近三年各项风险监控指标符合所在国家法律的规定和证券监管机构的要求；
    （四）具有完善的内部控制制度；
    （五）在国际证券市场上有良好的声誉和经营业绩；
    （六）中国证监会规定的其他审慎性条件。第八条  外资参股证券公司的境内股东，应当具备中国证监会规定的证券公司股东资格条件。
    外资参股证券公司的境内股东，应当至少有一名是内资证券公司。但内资证券公司变更为外资参股证券公司的，不在此限。第九条  境内股东可以用现金、经营中必需的实物出资；境外股东应当以自由兑换货币出资。第十条  境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接持有）不得超过三分之一。
    境内股东中的内资证券公司，应当至少有一名的持股比例或在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于三分之一。
    内资证券公司变更为外资参股证券公司后，应当至少有一名内资股东的持股比例不低于三分之一。第十一条  外资参股证券公司的董事长、总经理、副总经理应当具备中国证监会规定的证券公司高级管理人员任职资格条件。第十二条  申请设立外资参股证券公司，应当由全体股东共同指定的代表或委托的代理人，向中国证监会提交下列文件：
    （一）境内外股东的法定代表人或授权代表共同签署的申请表；
    （二）关于设立外资参股证券公司的合同及章程草案；
    （三）外资参股证券公司董事长、总经理、副总经理人选的任职资格申请表；
    （四）股东的营业执照或注册证书和证券业务资格证书复印件；
    （五）申请前一年境内外股东经审计的财务报表；
    （六）境外股东所在国家证券监管机构出具的关于该境外股东是否具备本规则第七条第（二）、（三）项规定的条件的说明函；
    （七）由中国境内具有证券相关业务资格的律师事务所出具的法律意见书。

6. 外资参股证券公司设立规则的介绍

《外资参股证券公司设立规则》于2002年6月1日以中国证券监督管理委员会令第8号公布，根据2007年12月28日中国证券监督管理委员会令《关于修改〈外资参股证券公司设立规则〉的决定》、2012年10月11日中国证券监督管理委员会令第86号《关于修改〈外资参股证券公司设立规则〉的决定》修订。该《规则》共29条，自2002年7月1日起施行。

7. 中国证券监督管理委员会关于修改《证券公司股权管理规定》的决定(2021)

一、将第五条修改为：“根据持股比例和对证券公司经营管理的影响，证券公司股东包括以下三类：
　　（一）控股股东，指持有证券公司50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足50%，但其所享有的表决权足以对证券公司股东（大）会的决议产生重大影响的股东；
　　（二）主要股东，指持有证券公司5%以上股权的股东；
　　（三）持有证券公司5%以下股权的股东。”二、将第六条修改为：“证券公司设立时，中国证监会依照规定核准其注册资本及股权结构。
　　证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，应当依法报中国证监会核准。
　　证券公司的控股股东、实际控制人实际控制证券公司的股权比例增至100%的，证券公司应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工作日内，向中国证监会备案。
　　证券公司变更注册资本、股权或者 5%以上股权的实际控制人，不涉及本条第二、三款所列情形的，应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。证券公司公开发行股份或者在证券交易所、全国中小企业股份转让系统（以下简称股份转让系统）发生的股权变更，不适用本款规定。”三、将第七条修改为：“持有证券公司 5%以下股权的股东，应当符合下列要求：
　　（一）自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；
　　（二）不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；
　　（三）不存在股权结构不清晰，无法逐层穿透至最终权益持有人的情形；股权结构中原则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外；
　　（四）自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任且经营失败未逾3年的情形；
　　（五）中国证监会基于审慎监管原则规定的其他要求。
     通过证券交易所、股份转让系统交易或者认购证券公司公开发行股份取得证券公司 5%以下股份的股东，不适用本条规定。”四、删除第八条。五、将第九条改为第八条，修改为：“证券公司的主要股东，应当符合下列条件：
　　（一）本规定第七条规定的要求；
　　（二）财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于 5000 万元人民币，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；
　　（三）公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；
　　（四）不存在净资产低于实收资本 50%、或有负债达到净资产 50%或者不能清偿到期债务的情形；
　　（五）能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。”六、将第十条改为第九条，修改为：“证券公司的第一大股东、控股股东，应当符合下列条件：
　　（一）本规定第八条规定的条件；
　　（二）开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配；
　　（三）入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；
　　（四）对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排；
　　（五）对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制；
　　（六）对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。”七、将第十一条改为第十条，修改为：“证券公司从事的业务具有显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其第一大股东、控股股东还应当符合下列条件：
　　（一）最近3年持续盈利，不存在未弥补亏损；
　　（二）最近3年长期信用均保持在高水平，最近 3 年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。
　　控股股东还应当符合下列条件：
　　（一）总资产不低于 500 亿元人民币，净资产不低于 200 亿元人民币；
　　（二）核心主业突出，主营业务最近 5 年持续盈利。
     证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定。”

8. 国务院证券委员会关于发布《境内上市外资股(B股)公司增资发行B股暂行办法》的通知

一、增资发行申报材料的纸张、封面及份数
　　（一）纸张
　　应采用幅面为209×295规格的纸张（相当于A4纸张规格）
　　（二）封面
　　1．标有“B股公司增资发行B股申报材料”字样；
　　2．申报公司名称；
　　3．申报日期；
　　（以下4、5、6三项中国证监会填写）
　　4．受理日期；
　　5．发审会议日期；
　　6．审批文件签发日期。
　　（三）份数
　　1．申报材料初次报送6份，其中至少一份为原件；
　　2．预审结束后，经修订完善的申报材料报送12份，其中至少一份为原件。二、增资发行申报材料目录
    第一章　地方政府或中国企业主管部门关于公司增资发行B股申请出具的文件
　　1－1　地方政府或中央企业主管部门同意公司增资发行B股并将申报材料上报中国证监会审批的文件
    第二章　本次增资发行B股的授权文件及附件
　　2－1　本次股东大会的决议
　　2－2　本次股东大会的基本情况说明（包括公司内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况）
　　2－3　召开本次股东大会的通知（公告复印件）以及对通知情况的说明
　　2－4　公司增资发行B股的申请报告
　　2－5　董事会决议及会议记录
    第三章　关于前一次股票发行（包括配股或增资，下同）的有关情况及其他材料
　　3－1　前一次股票发行募集资金使用情况及变更原定用途的批准情况说明
　　3－2　前一次股票发行的《招股说明书》或《配股说明书》
　　3－3　前一次股票发行以来信息披露情况说明
　　3－4　历次股权结构变动情况说明（可以用图表形式表述）
　　3－5　企业法人营业执照
    第四章　资金运用可行性说明材料
　　4－1　本次增资发行B股所筹资金运用的可行性报告
　　4－2　政府有关部门同意固定资产投资立项的批准文件
    第五章　简要招股说明材料
　　5－1　B股增资发行信息备忘录或其他形式的招股说明材料（应同时提供外文文本）
　　5－2　招股说明材料附件
　　5－2－1　公司最近三个年度的财务报表及附注和审计报告（含境内、境外审计）
　　5－2－2　盈利预测报告（如有）
　　5－2－3　法律意见书
　　5－2－4　承销商律师关于招股说明书或信息备忘录的验证记录
　　5－3　招股说明书概要
　　注：1．经中国证监会同意，采取向单一特定对象发售，包括由证券经营机构一次性买断包销的配售方式，在申报材料中可以不制作简要招股说明材料，但需提供最近年度的财务报表及附注和审计报告（含境内、境外审计）、盈利预测报告（如有）、法律意见书、发行上市方案等，并在增发股份上市后5日内，由主承销商和公司分别将本次B股发行上市及信息披露等有关情况报中国证监会备案。
　　2．在中国证监会另行作出规定之前，招股说明书概要可参照《招股说明书的内容与格式》（证监〔1997〕2号）进行编制，并应与日后在指定的报刊上公布的内容完全一致。
    第六章　发行申报材料附件
　　6－1　国有股权持有单位关于本次增资发行B股出具的意见（如有）
　　6－2　公司章程
　　6－3　承销协议
　　6－4　承销团协议（如有）
　　6－5　证券交易所同意安排公司增资发行的B股上市的承诺函
　　6－6　主承销商和国际协调人分别作出的关于公司B股增资发行前景的分析报告及发行方案
    第七章　中介机构从业资格证书
　　7－1　有关证券经营机构从事境内上市外资股的资格证书
　　7－2　其他中介机构（会计师事务所、律师事务所）及其签字人从事证券业务的资格证书
　　注：1．每一页的页码必须与目录中的页码相符。
　　2．页码标注的举例说明。例如：第四章4－1节的页码标注应为：
　　4－1－1，4－1－2，4－1－3……4－1－N。第三条　公司增资发行B股，股东大会在就下列事项进行表决时，应当逐项进行表决：
　　（一）本次增资发行B股股份数额；
　　（二）发行价格的确定原则或限制性条件；
　　（三）本次增资发行决议的有效期限；
　　（四）对公司董事会办理本次增资发行具体事宜的授权和要求。
　　公司董事会应将上述授权事项列入股东大会通知，并保证全体股东有充分行使表决权的机会。